Обстоятельства: ЗАО ссылалось на нарушение, совершенное управляющим ЗАО, подписавшим договор поставки. Согласно Уставу ЗАО принятие решений о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством голосов, участвовавих в общем собрании акционеров. Данная процедура заключения сделки выполнена не была.
Требование: О признании договора поставки недействительным.
Решение: Требование не было удовлетворено, поскольку несмотря на заключение договора с нарушениями требований законодательства, данная сделка не повлекла и не могла повлечь за собой причинение убытков сторонам по договору.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 01.12.2016 (дело N 225-3/2016/402А)
Примечание
Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Беларусь от 25.01.2017 (дело N 225-3/2016/402А/1640К) данное постановление и решение экономического суда Минской области от 20.10.2016 (дело N 225-3/2016) оставлены без изменения.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Суд апелляционной инстанции экономического суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу С. (истца) на решение экономического суда Минской области от 20.10.2016 по делу N 225-3/2016 по иску С. к закрытому акционерному обществу «В» (далее — ЗАО «В»), М. р-н, и совместному закрытому акционерному обществу «Ф» (далее — СЗАО «Ф») о признании недействительной сделки (договора поставки от 25.11.2015); третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Н., А., И., П., Е., Д., Ю., В.,
Установил:
Решением от 20.10.2016 суд первой инстанции отказал С. в удовлетворении иска о признании недействительным по основаниям статей 167 и 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) договора поставки от 25.11.2015, заключенного между ЗАО «В» (покупателем) и СЗАО «Ф» (поставщиком).
С. не согласен с решением суда первой инстанции, просит отменить решение по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.
Представитель апеллянта в полном объеме поддержал апелляционную жалобу с учетом доводов, изложенных в письменных возражениях на отзыв ответчика ЗАО «В».
Доводы апелляционной жалобы поддержаны также третьими лицами А., Н., Е., Д. и В., которые представили суду письменное изложение своей позиции, поддержав также все доводы истца, изложенные в исковом заявлении.
Ответчик ЗАО «В» заявил возражения против доводов апеллянта, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить решение в силе по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Третьи лица И. и П., как пояснил их представитель, также считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Ответчик СЗАО «Ф» ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.
С учетом мнения участвующих в судебном заседании лиц рассмотрение апелляционной жалобы проведено в судебном заседании без участия представителей ответчика СЗАО «Ф» и третьих лиц А., Н., Е., Д. и В., в установленном порядке извещенных о времени и месте судебного заседания.
Согласно статье 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Заслушав представителей истца (апеллянта), ответчика ЗАО «В», третьих лиц И. и П., исследовав представленные по делу доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений против нее, суд апелляционной инстанции считает, что при разрешении спорного правоотношения материальное и процессуальное право применено судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, полно и всесторонне исследованным судом, а поэтому решение не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.
С. просил признать сделку — договор поставки от 25.11.2015 — недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 167 и 175 ГК, ссылаясь на нарушение М. (управляющим ЗАО «В», подписавшим договор) подпункта 10.2.2 Устава ЗАО «В», в соответствии с которым принятие решений о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством не менее 2/3 голосов участвующих в общем собрании акционеров (абзац пятый пункта 11.16 Устава).
При сумме договора 41 302,45 евро и базовой величине 180 000 рублей на 25.11.2015 (дату заключения договора поставки) сумма сделки превышает установленные Уставом 3000 базовых величин (составляет 4402 базовые величины). Однако решение о заключении оспариваемого апеллянтом договора поставки общим собранием акционеров не принималось, последующего одобрения на общем собрании сделка также не получила: такое решение на общих собраниях акционеров, состоявшихся 29.04.2016 и 03.06.2016, принято не было, что подтверждается протоколами.
С учетом суммы сделки истец (акционер ЗАО «В», которому принадлежит 29 акций, 14,5% голосов) считает, что М., полномочия которого на заключение сделок ограничены вышеуказанными положениями Устава, вышел за пределы своих полномочий при заключении договора поставки от 25.11.2015.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания договора поставки от 25.11.2015 недействительным по основаниям, которые были указаны истцом.
При оценке сделки применительно к требованиям Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) суд указал, что, не подпадая под определение крупной сделки, данное законодателем в части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, договор поставки от 25.11.2015 с учетом положений статьи 58 Закона о хозяйственных обществах и Устава ЗАО «В» (подпункта 10.2.2) является иной сделкой, предусмотренной Уставом, на принятие решения о совершении которой распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.
И так как оспариваемый истцом договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности (доказательств обратного в ходе судебного разбирательства не добыто), то в силу части восьмой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах положения этой статьи на договор поставки от 25.11.2015 не распространяются.
Суд исходил также из наличия в данном случае одного из обстоятельств, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, при наличии которого не может быть признана недействительной крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах требований, а именно из того, что договор исполнен сторонами в полном объеме, при этом в ходе судебного разбирательства не было установлено причинение ЗАО «В» убытков либо возникновение у этого юридического лица иных неблагоприятных последствий, причиненных оспариваемым договором.
Апеллянт полностью не согласен с выводами суда первой инстанции и в обоснование отмены решения ссылается на нарушение судом материального права и неправильное толкование законодательства, а именно части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.
В соответствии с частью первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.
Апеллянт считает, что оспариваемый им договор поставки не относится к указанным законодателем «иным сделкам, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки».
Такой вывод обоснован ссылками на абзац пятый пункта 11.16 и подпункт 10.2.2 Устава ЗАО «В», из которых, по мнению апеллянта, следует, что сделки на сумму, превышающую 3000 базовых величин, не отнесены Уставом как к категории «иных сделок, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки», так и к крупным сделкам; при этом в Уставе не определено также, что на принятие решения о заключении таких сделок распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.
Поэтому сам по себе тот факт, что на принятие оспариваемой им сделки необходимо количество голосов участвующих в собрании акционеров, аналогичное количеству голосов, требуемому для принятия решения о совершении крупной сделки (не менее 2/3 голосов), по мнению С., не дает основания для отнесения договора поставки от 25.11.2015 к категории «иных сделок».
Ввиду того, что оспариваемый договор не относится к категории «иных сделок, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки», то не имеет правового значения, совершена ли эта сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности (часть восьмая статьи 58 Закона о хозяйственных обществах) или нет, а также не должна применяться часть одиннадцатая статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, поскольку перечисленные в ней основания для непризнания сделки недействительной касаются только крупных сделок, совершенных с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах требований.
Суд апелляционной инстанции не усматривает законных оснований для отнесения оспариваемого истцом договора поставки к самостоятельному виду сделок (вне рамок части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах в определении «иные сделки»), как на то указывает апеллянт, и отклоняет доводы С. как необоснованные по следующим основаниям.
В соответствии с частью первой статьи 100 ХПК исходя из оснований требований и возражений лиц, участвующих в деле, и с учетом содержания подлежащих применению норм права обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора или рассмотрения дела (предмета доказывания), определяет суд, рассматривающий экономические дела.
Что и было сделано судом первой инстанции по данному делу в соответствии с требованиями процессуального закона: суд рассмотрел то требование, которое было заявлено, объективно и всесторонне исследовав все обстоятельства, которые имеют значение для правильного разрешения по существу именно заявленного требования, и правильно применил материальное право к спорным правоотношениям.
При толковании положений Закона о хозяйственных обществах и Устава ЗАО «В» при разрешении спора суд исходил из буквального текста норм Закона о хозяйственных обществах и Устава.
В части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, предусматривающей, что в Уставе хозяйственного общества могут быть определены и «иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки», законодатель акцентирует внимание на том обстоятельстве, что на такие «иные сделки» должен распространяться порядок принятия решения о совершении крупной сделки.
Норма части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах (как и Закон о хозяйственных обществах в целом) не перечисляет конкретные виды сделок, на которые акционеры вправе распространить порядок принятия решения о совершении крупной сделки. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что виды сделок, как они определены параграфом первым главы 9 ГК, определяются не суммой сделки (в то время как из апелляционной жалобы следует, что сделки на сумму, превышающую 3000 базовых величин, отнесены апеллянтом к самостоятельному виду сделок именно по сумме (цене) сделки).
Законодатель также не требует, чтобы сделки, на которые акционеры распространили порядок принятия решения о совершении крупной сделки, в Уставе хозяйственного общества именовались как «иные сделки» либо выделялись каким-либо иным термином.
Не содержит таких положений и Устав ЗАО «В».
Соответственно, при оценке договора поставки от 25.11.2015 суд первой инстанции правомерно руководствовался тем критерием, который предусмотрен как законодателем, так и Уставом: порядком принятия решения о совершении этой сделки, превышающей 3000 базовых величин, согласно Уставу ЗАО «В».
И так как в соответствии с Уставом решения о совершении сделок, превышающих 3000 базовых величин, также как и решения о совершении крупных сделок принимаются общим собранием акционеров большинством не менее 2/3 голосов лиц, участвующих в общем собрании акционеров, суд первой инстанции правомерно и обоснованно квалифицировал договор поставки от 25.11.2015 как иную сделку, на принятие решения о совершении которой распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки и, соответственно, положения статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.
С учетом чего к порядку и последствиям заключения договора поставки от 25.11.2015, не подпадающего под определение крупной сделкой, данное в части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, но являющегося иной сделкой, на принятие решения о совершении которой акционеры распространили порядок принятия решения о совершении крупной сделки, суд правомерно применил положения частей восьмой и одиннадцатой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.
Доказательства того, что исполненный в полном объеме договор поставки от 25.11.2015 повлек или может повлечь за собой причинение убытков ЗАО «В» или истцу либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий, по данному делу суду не представлены; и на наличие таких последствий С. в суде первой инстанции не ссылался: доводы истца состоят в том, что такие обстоятельства, как совершение этой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и наличие (либо отсутствие) убытков или неблагоприятных последствий, не имеют правового значения, поскольку договор поставки не является иной сделкой, о которой говорится в части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах, не может быть признана недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в части одиннадцатой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах; в том числе при наличии такого обстоятельства, как недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Поэтому, установив в ходе судебного разбирательства, что договор поставки от 25.11.2015 не повлек и не может повлечь за собой причинение убытков ЗАО «В» или истцу либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции сделал правильный вывод относительно того, что несмотря на заключение этого договора с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах (без наличия решения общего собрания о совершении либо одобрении этого договора) этот договор тем не менее не подлежит признанию недействительным по указанным истцом основаниям с учетом установленного судом обстоятельства.
Имеющимися в материалах дела доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости доказательств, полностью подтверждаются также и выводы суда первой инстанции относительно того, что оспариваемая апеллянтом сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, в силу нормы части восьмой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах положения этой статьи о крупных сделках на договор поставки от 25.11.2015 распространяться не должны.
По совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным подход суда первой инстанции к оценке обстоятельств данного дела и представленных по делу доказательств и не усматривает ни оснований для переоценки, ни предусмотренных статьей 280 ХПК оснований для отмены решения суда первой инстанции от 20.10.2016, постановленного по делу N 225-3/2016, а поэтому апелляционная жалоба С. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 ХПК, суд апелляционной инстанции
Постановил:
Решение экономического суда Минской области от 20.10.2016 по делу N 225-3/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С. — без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Беларусь в порядке, предусмотренном главой 32 ХПК.