Обстоятельства: Акт взаимозачета заключен в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве должника.
Требование: Об отказе в признании недействительным акта взаимозачета.
Решение: Требование не удовлетворено, поскольку оспаривая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение имущественных требований одного кредитора перед другим кредитором, возникших до совершения взаимозачета.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 27.08.2015 (дело N 184-14/2015/726А)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ГОРОДА МИНСКА
Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска с участием представителей, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «П» (далее — ЗАО «П») на решение экономического суда г. Минска от 14.07.2015 по делу N 184-14/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Т» (далее — ООО «Т») к ЗАО «П» о признании акта взаимозачета от 27.07.2013 недействительным,
Установила:
Экономический суд г. Минска решением от 14.07.2015 по делу N 184-14/2015 удовлетворил требования истца, признал акт взаимозачета от 29.07.2013, заключенный между ЗАО «П» и ООО «Т», недействительным, взыскал с ЗАО «П» в доход республиканского бюджета 1 800 000 рублей государственной пошлины.
Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении требований истца в этой части отказать. В обоснование жалобы ответчиком указано на то, что судом не доказан факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами, так как требования кредиторов на дату совершения сделки отсутствовали, кроме того, указано, что прекращение обязательства посредством зачета допустимо по заявлению одной стороны.
В отзыве на апелляционную жалобу истцом указано на то, что доводы ответчика безосновательны, с выводом суда истец согласен, нормы процессуального и материального права применены судом правильно.
Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска, рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришла к выводу о том, что решение экономического суда г. Минска от 14.07.2015 по делу N 184-14/2015 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «П» — без удовлетворения.
Из материалов дела усматривается, что 23.01.2014 по делу N 45-14Б/2014 определением экономического суда г. Минска возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Т» и в отношении должника открыто конкурсное производство.
Между ЗАО «П» и ООО «Т» 29.07.2013 подписан акт взаимозачета по следующим договорам:
- от 05.03.2013, где ООО «Т» является кредитором, а ЗАО «П» является должником на сумму 1 009 215 545 рублей;
- от 24.03.2010, где ООО «Т» является должником, а ЗАО «П» является кредитором на сумму 1 483 482 741 рубль.
Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам составляет 613 329 705 рублей.
Истец в обоснование своих требований о признании оспоримой сделки недействительной в связи с имеющейся у истца на дату совершения сделки кредиторской задолженности, вошедшей в дальнейшем в реестр требований кредиторов ООО «Т» в процедуре его банкротства, подписанием акта со стороны ответчика неуполномоченным лицом ссылается на положения абзаца второго части первой статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» от 13.07.2012 N 415-З (далее — Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).
Истцом уточнено требование, в связи с чем просит признать акт взаимозачета от 29.07.2013, заключенный между ЗАО «П» и ООО «Т», недействительным.
Апелляционная инстанция признала решение суда законным и обоснованным исходя из следующего.
Согласно статье 77 Закона о банкротстве управляющий с момента его назначения обязан принимать предусмотренные законодательством меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, в том числе находящегося у третьих лиц.
Статьей 102 Закона о банкротстве определено, что при осуществлении своих полномочий управляющий при необходимости предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершает иные установленные законодательством действия, направленные на возврат имущества.
Сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки (статья 167 ГК).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 168 ГК).
Сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случае, если они были совершены в том числе в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок (абзац первый части первой статьи 109 Закона о банкротстве).
Под сделками должника, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, следует понимать действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а также действия, выразившиеся в исполнении обязательств (погашение должником долга в пользу кредитора, передача должником имущества собственность кредитора), или иные действия, влекущие такие же правовые последствия (зачет, новация, отступное).
Требования кредиторов, возникшие до момента открытия конкурсного производства, удовлетворяются в следующей очередности:
В первую очередь удовлетворяются требования физических лиц, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда их жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда лиц, работающих (работавших) у должника по трудовым договорам (контрактам) и гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг или создание объектов интеллектуальной собственности, по обязательным страховым взносам, взносам на профессиональное пенсионное страхование, иным платежам в Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь, а также по уплате страховых взносов по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;
В третью очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам (за исключением отнесенных ко второй и пятой очереди);
В четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника;
В пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами (статья 141 Закона о банкротстве).
Предпочтительное удовлетворение требований кредиторов в понимании статьи 109 Закона о банкротстве относится также к удовлетворению требований, относящихся к одной очереди.
Из материалов дела установлено, что акт взаимозачета между истцом и ответчиком заключен в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве ООО «Т».
Вывод суда о том, что данная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора — ЗАО «П» перед другими кредиторами, является законным и подтвержденным доказательствами.
Из материалов дела установлено, что ответчику 02.07.2013 ООО «Э» направлена претензия о наличии его задолженности на сумму 152 639 889 рублей, которая получена ответчиком 12.07.2013, до совершения оспариваемой сделки. Товарно-транспортными накладными от 08.10.2013 произведен возврат товара в адрес ООО «Э» на сумму с НДС в размере 29 015 335 рублей.
В порядке приказного производства определением о судебном приказе хозяйственного суда г. Минска от 28.10.2013 по делу N 667-14пп/2013 взыскана с ответчика в пользу ООО «Э» задолженность по договору поставки от 20.12.2011 на сумму 180 568 213 рублей, из которых сумма основного долга — 103 624 554 рубля, пеня — 53 835 977 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами — 23 107 682 рубля, а также 500 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Кредиторские требования ООО «Э» в сумме 181 068 213 рублей в полном объеме вошли в реестр требований кредиторов пятой очереди.
Таким образом, на момент заключения оспоримой сделки ответчик имел непогашенную кредиторскую задолженность перед ООО «Э», и взаимозачет обязательств согласно акту от 27.07.2013 повлек предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок, что прямо указано в части первой статьи 109 Закона о банкротстве.
При данных обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем отсутствуют основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе апелляционная инстанция возлагает на апеллянта.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 279 и 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция экономического суда г. Минска
Постановила:
Решение экономического суда г. Минска от 14.07.2015 по делу N 184-14/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «П» — без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанцией вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке в течение одного месяца со дня его принятия.