Название документа: Решение экономического суда Гомельской области от 04.02.2016 (дело N 149-7/2015/5)
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Обстоятельства: Оспариваемым решением утвержден Устав ООО в новой редакции.
Решение: Требование не удовлетворено в связи с применением исковой давности.
Дополнительно: Суд не признал исключительными обстоятельства пропуска срока исковой давности, предъявление иска о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО.
Примечание
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 09.03.2016 (дело N 149-7/2015/5-34А) данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Гомельской области, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление К. (г. Г.) к обществу с ограниченной ответственностью «Н» (далее — ООО «Н») (г. Г.), третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, на стороне истца — Ч. (г. Г.), на стороне ответчика — П. (г. Г.), Р. (г. Г.), о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013,
Установил:
Истец просит признать недействительным решение общего собрания участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013.
Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, пояснив, что каких-либо извещений о намерении продать свою долю в уставном фонде, а также об условиях такой продажи, К. никому не направляла.
Отсутствие факта заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде общества подтверждается заключением экспертизы от 27.11.2014, проведенной в рамках рассмотрения дела N 62-13/2013 о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «Н». Согласно указанному заключению подпись от имени К., расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Н» от 15.02.2013 в разделе «Продавец», выполнена не К., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи. Это свидетельствует об отсутствии факта заключения договора купли-продажи в уставном фонде общества и отсутствии волеизъявления К. на отчуждение Ф. принадлежащей ей доли в уставном фонде. Следовательно, решение общего собрания участников, оформленное протоколом от 02.05.2013, принято в нарушение требований Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) и Устава общества: принято лицом (П.), не являющимся участником общества, в отсутствие К.
Кроме того, представитель истца представил ходатайство о восстановлении срока для подачи искового заявления и просил признать причины пропуска срока К. для подачи искового заявления уважительными, по следующим основаниям.
К. узнала о смене учредителей общества из выписки ЕГР от 24.04.2013, однако никакими документами, подтверждающими смену собственников, не располагала. Заявление в Экономический суд Гомельской области о признании незаконной государственной регистрации изменений в Уставе общества, произведенной Гомельским городским исполнительным комитетом 12.04.2013 и 03.05.2013, было подано ею 13 мая 2013 г. с целью защиты своих прав, связанных с незаконным отчуждением доли в обществе и государственной регистрацией таких изменений, внесенных в учредительные документы общества. Решением суда от 24.12.2014 заявленные требования были удовлетворены, при этом в тексте решения содержалась оценка законности принятия решения о внесении изменений в учредительные документы и нарушения процедуры проведения общего собрания участников. Указанное решение суда было оставлено в силе апелляционной инстанцией Экономического суда Гомельской области. Постановлением Верховного суда от 16.04.2015 решение суда первой инстанции отменено и направлено на новое рассмотрение. В связи с наличием противоречивых судебных постановлений (по делу N 62-13/2013 и аналогичное дело по иному субъекту хозяйствования (ООО «П») — дело N 144-4/2013), не согласившись с постановлением Верховного суда Республики Беларусь от 16.04.2015, К. подала надзорную жалобу, однако ответом от 12.06.2015 ей было сообщено об отсутствии оснований для принесения протеста на обжалуемое постановление, в связи с чем, К. было подано заявление о признании недействительным решения общего собрания участников от 02.05.2013.
Кроме того, с мая 2013 года К. проживает со своей матерью У., 1936 года рождения, которая нуждается в постоянном уходе в связи с онкологическим заболеванием. В связи с этим К. не имела возможности принимать участие в рассматриваемом споре по иску от 13.05.2013. По этой же причине К. не было подано заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Изложенные обстоятельства являются исключительными, неразрывно связанными с личностью К., и свидетельствуют об уважительности пропуска срока, установленного для подачи иска о признании недействительным решения общего собрания участников.
Представитель ответчика представил отзыв на иск, в котором просил в иске истцу отказать, так как считает требование необоснованным, и, кроме того, представил ходатайство о применении срока исковой давности.
На ходатайство истца представитель ответчика со ссылкой на часть 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах и пункт 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31 октября 2011 г. N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» заявил, что срок, установленный частью 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах, не является пресекательным, согласно пункту 1 статьи 198 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) относится к специальным сокращенным срокам исковой давности и может быть восстановлен судом по заявлению гражданина — участника хозяйственного общества в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью заявителя (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т. п.).
Со ссылкой на статью 206 ГК ответчик заявил, что причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в течение срока давности.
Однако истец не предоставил доказательств, как наличия каких-либо уважительных причин, так и фактов, подтверждающих их наступление в пределах срока исковой давности.
Кроме того, представитель ответчика считает, что оснований для признания пропуска срока исковой давности уважительными не имеется, так как К. признает, что самостоятельное требование о признании недействительным решения общего собрания ею не заявлялось и судебная коллегия по экономическим делам в своем постановлении от 16.04.2015 указывает на данный факт. Тот факт, что К. обратилась в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах, полагая, что суд даст оценку решения общего собрания общества, не может быть принят судом во внимание, поскольку данный вид споров является самостоятельным. При обращении в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации в предмет доказывания входят иные факты, поэтому у К. не было оснований полагать, что она оспаривает решения общего собрания Общества.
Относительно личности заявителя представитель ответчика пояснил, что К. неоднократно присутствовала в судебных заседаниях, подавала иски, заключала соглашения с адвокатом, совместно с Ч. готовила и представляла документы на регистрацию ООО «Н» и ООО «П», в связи с чем, заявлять о ее неграмотности нельзя. Кроме того, 17.04.2013 К. заключила договор с адвокатом на оказание юридической помощи. Представитель ответчика полагает, что нет уважительных причин, которые могли бы служить основанием для восстановления срока исковой давности.
Кроме того, представитель ответчика представил ходатайство о возмещении расходов на оказание юридических услуг в размере 750 000 руб. (в дополнение к ходатайству от 11.09.2015 на сумму 1 500 000 руб.).
Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца и ответчика в судебное заседание не явились, заявили о рассмотрении дела без их участия. П. и Р. в своих заявлениях, кроме того, считают исковые требования необоснованными и просили в иске истцу отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, изучив дополнительно представленные ими документы, суд установил.
ООО «Н» зарегистрировано на основании решения Гомельского горисполкома от 17.03.2010 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
02.05.2013 было проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Н» (протокол) с повесткой дня о внесении изменений в Устав общества в связи с изменением состава участников и утверждении Устава общества в новой редакции и осуществление его государственной регистрации. На собрании участниками общества П. и Р. единогласно было принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции. Директору общества было поручено подписать Устав в новой редакции, произвести все необходимые действия по его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
Истец просит признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013 недействительным.
Требование истца удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из искового заявления и пояснения представителя истца, о принятии решения общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013 истцу стало известно 24.04.2013.
В силу части 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 201 ГК течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Следовательно, право на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Н» возникло у истца с 24.04.2013 и, соответственно, с этой даты началось течение срока исковой давности.
Исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013 (протокол) поступило в Экономический суд Гомельской области 17.07.2015 (согласно отметке канцелярии суда — доставлено нарочным), т. е. по истечении двухмесячного срока.
Согласно статьям 196, 198 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Для отдельных видов требований ГК и иными законодательными актами могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Специальный срок для предъявления требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью установлен частью 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах (в редакции, действовавшей на дату принятия решения).
В соответствии с пунктом 2 статьи 198 ГК основания для восстановления пропущенных сроков исковой давности являются одинаковыми как для общих, так и для специальных сроков исковой давности, если в отношении последних законодательными актами не установлено иное.
В силу статьи 200 ГК требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Ответчик в отзыве на иск, а так же в ходатайстве от 04.02.2016 заявил о применении срока исковой давности.
В соответствии со статьей 206 ГК в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т. п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев, — в течение срока давности.
Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 02.12.2005 N 29 «О некоторых вопросах, связанных с применением сроков исковой давности» установлено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о восстановлении пропущенного срока исковой давности суды должны руководствоваться требованиями статьи 206 ГК Республики Беларусь, согласно которой в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину его пропуска по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т. п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Аналогичная норма содержится в Постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31 октября 2011 г. N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)». Согласно пункту 14 Постановления N 20 сроки, установленные частью 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах, не являются пресекательными, относятся к специальным сокращенным срокам исковой давности, могут быть восстановлены судом по заявлению гражданина — участника хозяйственного общества в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью заявителя (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т. п.). Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в течение срока давности (статья 206 ГК).
Как следует из материалов дела, на дату подачи искового заявления о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013 (на 17.07.2015) срок исковой давности, установленный частью 7 статьи 45 Закон о хозяйственных обществах, истек.
Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока для предъявления искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013 недействительным рассмотрено с учетом мнения представителя ответчика
Рассмотрев ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности для предъявления искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013, суд не находит оснований для признания уважительными причин пропуска срока исковой давности и восстановлении срока для защиты нарушенных прав, поскольку истцом не представлены убедительные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что причины пропуска указанного срока связаны непосредственно с личностью истца, являются уважительными и исключительными.
Кроме того, в материалы дела истцом не представлены бесспорные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что такие обстоятельства имели место в пределах двухмесячного срока исковой давности.
Не приняты во внимание доводы истца в обоснование предъявления иска в двухмесячный срок со ссылкой на предъявление иска 13 мая 2013 г. о признании недействительной государственной регистрации, так как истцом самостоятельно, с привлечением квалифицированных специалистов (договор на оказание юридической помощи) был избран правовой способ защиты своих гражданских прав. Требование о признании недействительной государственной регистрации и требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества различны по своей природе, различны по предмету доказывания и представляемым доказательствам. В связи с этим суд не признает исключительными обстоятельства пропуска истцом срока исковой давности для предъявления иска.
Не приняты во внимание так же доводы истца в обоснование уважительности причин пропуска срока исковой давности с указанием на необходимость постоянного ухода за своей матерью, так как указанное обстоятельство не может быть расценено судом как существенный личностный фактор, предусмотренный в статье 206 ГК. 11.04.2013 между К. и адвокатом А. был заключен договор на оказание юридической помощи физическому лицу, согласно которому К. поручает, а адвокат принимает на себя оказание юридической помощи, в т. ч. по вопросу признания недействительным протокола общего собрания участников и возможности перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном фонде общества.
Согласно статье 19 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) судопроизводство в суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, обязаны обосновать свои требования и возражения и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В силу части 2 статьи 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исключительность обстоятельств (причин) пропуска срока и уважительность пропуска срока исковой давности для обращения с иском в суд.
В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности для предъявления иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Н» от 02.05.2013.
В силу пункта 2 статьи 200 ГК исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В связи с заявлением ответчика о применении срока исковой давности в иске истцу следует отказать.
В соответствии со статьей 133 ХПК расходы по госпошлине относятся на истца.
Ответчик заявил о возмещении затрат на оказание юридической помощи всего в размере 2 250 000 руб.
В соответствии с частью 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь 18.12.2007 N 13 «О применении Хозяйственного Процессуального Кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде» необходимость произведенных расходов по оплате услуг адвокатов либо лиц, оказывающих юридические услуги, является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае суд вправе принять во внимание обстоятельства, связанные с участием представителя в деле, свидетельствующие о том, что расходы стороны вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права и находятся в разумных пределах, в том числе соотнести размер расходов с характером спора и степенью сложности дела, принять во внимание объем подлежащего защите нарушенного права.
Признавая необходимость произведенных ответчиком расходов, оценив обстоятельства дела, характер спора и степень сложности дела, суд признает необходимыми расходы ответчика на оказание юридической помощи в размере 1 000 000 руб. Указанная сумма в силу статьи 126 ХПК подлежит возмещению за счет истца.
Руководствуясь статьями 126, 133, 190, 193, 201, 204 ХПК, суд
Решил:
В удовлетворении иска о признании недействительным решения от 02.05.2013 общего собрания участников ООО «Н» (протокол внеочередного общего собрания участников) отказать.
Взыскать с К. (г. Г., ул. С.) в пользу ООО «Н» (г. Г., ул. Ж.) в счет возмещения расходов на оказание юридической помощи 1 000 000 руб.
Приказ выдать в порядке статьи 330 ХПК после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию экономического суда Гомельской области в течение 15 рабочих дней с момента вынесения в порядке статей 267 — 270 ХПК.
Обращение с жалобой на решение в вышестоящие инстанции без апелляционного обжалования ХПК не предусмотрено.