Обстоятельства: Оспариваемый договор был заключен без одобрения общего собрания участников поставщика, как это было предусмотрено уставом.
Требование: Об отказе в признании договора поставки недействительным.
Решение: Требование не удовлетворено, поскольку доказательства наличия согласия участников поставщика на заключение оспариваемой сделки либо последующего ее одобрения в материалах дела отсутствовали.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 11.05.2016 (дело N 26-10/2016-71А)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ГОМЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
Апелляционная инстанция экономического суда Гомельской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М» (далее — ООО «М») на решение экономического суда Гомельской области от 04.04.2016 по делу N 26-10/2016, принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества «Г» (далее — ОАО «Г») к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее — СООО «Б») и ООО «М» о признании недействительным договора от 09.09.2013, с участием представителей истца, первого и второго ответчиков
Установила:
Решением экономического суда Гомельской области от 04.04.2016 по делу N 26-10/2016 удовлетворены исковые требования ОАО «Г» к СООО «Б» и ООО «М» о признании недействительным договора от 09.09.2013.
ООО «М» с принятым судом первой инстанции решением не согласилось и в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное и принять новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права. Судом не приняты во внимание и не дана оценка его доводам о том, что положения пунктов 5.13.8 и 5.13.9 устава СООО «Б» противоречат действующему законодательству и являются ничтожными. Вопросы о совершении обществом сделок по отчуждению основных средств и иного имущества не относятся к перечню вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества. При заключении спорного договора он исходил из принципа добросовестности и разумности сторон, из представленных при совершении сделки документов не усматривалось ограничений на заключение сделок с имуществом.
Представитель ООО «М» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель ОАО «Г» в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность ее доводов по тем основаниям, что ни одна из норм, на которые апеллянт ссылается в апелляционной жалобе, не содержит запрета на участие в управлении обществом иным способом, кроме как через участие в общем собрании. Уставом СООО «Б» предусмотрены ограничения при продаже недвижимого имущества путем предварительного единогласного согласия всех учредителей, что не противоречит действующему законодательству. Кроме того, поскольку оборудование передано по ТТН от 02.06.2014, то о данной сделке стало известно только в 2015 году после получения аудиторского заключения.
Представитель СООО «Б» в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, поскольку при регистрации общества его участники уставом ограничили полномочия директора в части отчуждения недвижимого имущества, которое производится только с их согласия.
Проверив в полном объеме законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба — удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 09.09.2013 между СООО «Б» и ООО «М» заключен договор на поставку первым станка для дробления заполнителя SANDVIK СН430:01 (страна производства — Швеция; новое, не бывшее в эксплуатации оборудование 2008 года выпуска) в количестве 1 штуки.
От имени СООО «Б» вышеуказанный договор подписан заместителем генерального директора Г., действующим на основании доверенности от 03.01.2013, выданной генеральным директором О., действовавшим на основании устава предприятия.
Согласно уставу СООО «Б» директор общества вправе продавать принадлежащее обществу недвижимое и иное имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом только при наличии предварительного согласия всех участников общества.
Поскольку на продажу станка для дробления заполнителя SANDVIK СН430:01 не было согласия участников общества, то истец (учредитель) обратился в суд с иском о признании недействительным договора от 09.09.2013 на основании статей 167, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в Кодексе либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.
Согласно статье 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Однако если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
В силу статьи 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
СООО «Б» зарегистрировано решением Гомельского облисполкома от 19.12.2007 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Участниками общества являются коммунальное производственно-торговое унитарное предприятие «О» (14,95 %), которое в последующем преобразовано в ОАО «Г», и общество с ограниченной ответственностью «К» (85,05 %).
Согласно пункту 5.13.8 устава СООО «Б» директор общества от имени общества самостоятельно совершает сделки, необходимые для осуществления его производственной деятельности, на сумму, не превышающую двадцать пять процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, кроме сделок с недвижимым имуществом и имуществом, относящимся к основным средствам общества (такие сделки могут быть совершены обществом только при наличии предварительного единогласного согласия всех участников общества).
Пунктом 5.13.9 устава также установлено, что директор общества вправе продавать принадлежащее обществу недвижимое и иное имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом только при наличии предварительного согласия всех участников общества.
По договору от 09.09.2013 первый ответчик продал второму ответчику станок для дробления заполнителя SANDVIK СН430:01 договорной стоимостью 120 000 евро.
Факт передачи имущества по договору от 09.09.2013 второму ответчику подтверждается товарно-транспортной накладной от 02.06.2014.
От имени СООО «Б» оспариваемый договор подписан заместителем генерального директора Г., действующим на основании доверенности от 09.09.2013, выданной генеральным директором О., действовавшим на основании устава предприятия.
В соответствии с пунктами 5.13.8, 5.13.9 устава СООО «Б» решение вопросов о продаже недвижимого имущества, имущества, относящегося к основным средствам, иного имущества общества относится к компетенции участников общества. Таким образом, директор СООО «Б» не вправе был отчуждать имущество общества по договору от 09.09.2013 без согласия участников общества, а соответственно, передавать такие полномочия заместителю генерального директора Г. по доверенности от 09.09.2013.
Доказательства наличия согласия учредителей на заключение оспариваемой сделки либо последующего ее одобрения в материалах дела отсутствуют.
В материалах дела имеется письмо общества с ограниченной ответственностью «К» от 14.03.2016 (второй учредитель СООО «Б»), из которого следует, что руководство общества не обращалось к нему за согласованием спорной сделки и он не давал согласия на продажу указанного имущества резидентам Республики Беларусь, в том числе и ООО «М».
При таких обстоятельствах договор от 09.09.2013 подписан со стороны СООО «Б» заместителем генерального директора Г. на основании доверенности от 09.09.2013 с превышением полномочий, установленных уставом. В связи с этим его следует признать недействительным.
С учетом вышеизложенного требования истца заявлены обоснованно, законно и подтверждаются материалами дела.
Апелляционной инстанцией не приняты возражения апеллянта о том, что положения пунктов 5.13.8 и 5.13.9 устава СООО «Б» противоречат действующему законодательству и являются ничтожными, поскольку в действующем законодательстве Республики Беларусь отсутствуют нормы, которые бы ограничивали возможность учредителей ограничивать директора в правах по распоряжению имуществом субъекта хозяйствования.
Является также несостоятельным довод апеллянта о том, что имело место последующее одобрение сделки со стороны участников общества путем утверждения годового баланса и отчета о прибылях и убытках за 2013 год, поскольку оборудование истцом передано по ТТН от 02.06.2014. По информации учредителя, ему стало известно об этом только в 2015 году после получения аудиторского заключения.
Являются необоснованными доводы апеллянта о том, что при заключении спорного договора не усматривалось ограничений на заключение сделок с имуществом, поскольку он должен был ознакомиться с уставом поставщика для проверки полномочий директора по распоряжению имуществом общества, что им сделано не было.
На основании части 1 статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) расходы по госпошлине следует отнести на ответчиков в равных долях, а понесенные вторым ответчиком расходы по оплате юридической помощи возмещению не подлежат.
С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 133, 279, 281 ХПК, апелляционная инстанция
Постановила:
Решение экономического суда Гомельской области от 04.04.2016 по делу N 26-10/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанции экономического суда вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение месяца с момента вступления его в законную силу.