Обстоятельства: Между сторонами был заключен договор субаренды, во исполнение которого во временное пользование и владение была передана часть изолированного нежилого помещения. В нарушение требований законодательства сделка была совершена менее чем за год до начала производства по делу об экономической несостоятельности.
Требование: Об отказе в признании недействительным договора субаренды.
Решение: В удовлетворении требования было отказано, поскольку оспариваемый договор имел черты договора дарения.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 11.05.2016 (дело N 33-6/2016/460а)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ГОРОДА МИНСКА
Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с дополнительной ответственностью «Б» на решение экономического суда г. Минска от 01.04.2016 по делу N 33-6/2016, возбужденному по иску общества с ограниченной ответственностью «А» к ответчику — обществу с дополнительной ответственностью «Б» о признании недействительным договора, с участием представителей,
Установила:
Решением экономического суда г. Минска от 01.04.2016 по делу N 33-6/2016 заявленные требования общества с ограниченной ответственностью «А» удовлетворены — заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «А» и обществом с дополнительной ответственностью «Б» договор аренды от 30.01.2015 признан недействительным.
Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование поданной жалобы апеллянтом указано, что в основу решения положены договора аренды от 01.04.2015 и от 01.04.2014 о сдаче в аренду части нежилого помещения. Однако из решения не представляется возможным установить, о какой части нежилого помещения идет речь, его площади и месте расположения. Из судебного постановления также не следует, что судом обозревались оригиналы документов, положенных в основу вынесенного решения.
При принятии решения судом не дана надлежащая оценка совокупности партнерских отношений сторон. В частности, до заключения оспариваемой сделки между сторонами было достигнуто соглашение о выделении истцу беспроцентного займа, т. е. на льготных условиях (договор займа от 29.03.2013). При этом руководство истца приняло на себя обязательства в будущем в случае необходимости предоставить ответчику часть недвижимого имущества с учетом уступок по условиям предоставленного займа в общей сумме 1 090 000 000 рублей. Поэтому при сравнении условий оспариваемой сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками хозяйственного оборота. Однако судом не дана оценка наличию экономической выгоды и отсутствию факта убыточности для истца совокупности сделок — договора займа и договора субаренды.
По мнению ответчика, судом не исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок, в судебном постановлении отсутствуют доказательства того, что в результате заключения оспариваемого договора должник несет больше расходов, чем бы нес сам в случае незаключения оспариваемого договора.
Также ответчиком указано, что истцом не конкретизированы материально-правовые требования, т. е. конкретный промежуток, закрепленный абзацем 3 части 1 статьи 110 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон), принятый истцом за основу недействительности сделки.
Представитель истца считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.
Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу о том, что решение экономического суда г. Минска от 01.04.2016 по делу N 33-6/2016 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, определением экономического суда г. Минска от 24.04.2015 по делу N 309-14Б/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «А» возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением от 06.07.2015 в отношении истца открыто конкурсное производство.
В ходе процедуры банкротства антикризисным управляющим истца выявлено, что 30.01.2015 между сторонами был заключен договор субаренды, согласно которому истец (субарендодатель) передал ответчику (субарендатору) во временное пользование и владение изолированное помещение площадью 39,31 кв. м в доме по пр. Н. в г. М. Ставка арендной платы была согласована в размере 1 евро за 1 кв. м в месяц (подпункт 3.1 пункта 3 договора).
В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности истца антикризисным управляющим установлено, что менее чем за один год до возбуждения процедуры банкротства между ответчиком и частным торговым унитарным предприятием «Ю» в отношении изолированного помещения площадью 39,31 кв. м в доме по пр. Н. в г. М. был заключен договор субаренды от 01.04.2015, по которому это же помещение в период с 01.04.2015 до 31.03.2016 сдавалось в субаренду по ставке арендной платы в размере 22 евро за 1 кв. м в месяц.
Также в материалах дела имеется копия договора субаренды от 01.04.2014, ранее заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «В» с частным торговым унитарным предприятием «Ю» в отношении той же части нежилого помещения на срок с 01.04.2014 до 31.03.2015, согласно которому ставка арендной платы была установлена в размере 25 евро за 1 кв. м в месяц (подпункт 3.1 пункта 3 договора).
Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ставка арендной платы в размере 1 евро за 1 кв. м более чем в 20 — 25 раз меньше той ставки, по которой это помещение сдавалось в субаренду ответчику.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 110 Закона хозяйственный суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение:
Шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если в этих случаях имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника или ее увеличением;
Одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо, — в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
Если в силу неравенства обязательств сторон очевидно, что договор купли-продажи, мены или иная сделка должника хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги) (имеют характер дарения), хозяйственный суд в соответствии с частью первой настоящей статьи признает такую сделку недействительной.
Согласно абзацу четвертому пункта 8 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» при рассмотрении иска о признании сделки, имеющей характер дарения, недействительной суд устанавливает факт неравноценности встречного исполнения обязательства, под которым следует понимать любую передачу имущества или иное исполнение обязательств, когда рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
Таким образом, учитывая, что размер арендной платы по договору субаренды от 30.01.2015, заключенному менее чем за 1 год до возбуждения в отношении общества с ограниченной ответственностью «А» дела об экономической несостоятельности (банкротстве), был установлен сторонами существенно ниже размера арендной платы, существовавшей непосредственно как перед его заключением так и после, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что такой договор имеет характер дарения и имеются основания для признания его недействительным.
Доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка — договор субаренды от 30.01.2015 носит возмездный характер, поэтому не является договором дарения, в рассматриваемом случае не могут быть приняты во внимание апелляционной инстанцией. Исходя из смысла части 3 статьи 110 Закона, основанием для недействительности сделки выступают не обстоятельства дарения, а условия сделки, указывающие на характер дарения, т. е. свидетельствующие о совершении сделки по цене, существенно заниженной, что и было установлено в ходе судебного разбирательства.
Являются несостоятельными и доводы ответчика относительно неуказания в решении суда, о какой части нежилого помещения идет речь, его площади и месте расположения.
Представленные в материалы дела копии договоров субаренды от 01.04.2014 и от 01.04.2015, а также указание в решение на «ту же часть нежилого помещения» позволяют достоверно установить, что речь идет непосредственно о нежилом помещении площадью 39,31 кв. м в доме по пр. Н. в г. М., которое выступает предметом спорного договора.
По причине непредставления доказательств, опровергающих факт заключения договоров субаренды от 01.04.2014 и от 01.04.2015, являются несостоятельными и ссылки ответчика на то, что судом не обозревались оригиналы документов, положенных в основу вынесенного решения.
Не могут быть приняты во внимание и ссылки ответчика на то, что судом не дана надлежащая оценка совокупности партнерских отношений сторон, т. к. указанные обстоятельства выходят за пределы заявленного требования — недействительность самой сделки, а не условий ее совершения. Надлежащих доказательств того, что договор дарения и договор займа имеют определенную взаимосвязь, ответчиком не представлено.
Опровергаются материалами дела и доводы ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка наличию экономической выгоды и отсутствию факта убыточности для истца совокупности сделок — договора займа и договора субаренды. Как правомерно отмечено в решении суда, доводы ответчика об отсутствии доказательств ухудшения финансового положения истца вследствие заключения оспариваемого договора не имеют правового значения для рассмотрения исковых требований по заявленным основаниям.
Не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора и ссылки ответчика на то, что судом не исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок, в судебном постановлении отсутствуют доказательства того, что в результате заключения оспариваемого договора должник несет больше расходов, чем бы нес сам в случае его отсутствия.
В соответствии со статьей 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Как следует из материалов дела и отражено в мотивировочной части решения, ответчиком не исполнено требование суда о предоставлении в подтверждение его доводов о существенном изменении уровня ставок арендной платы заключенных им с иными лицами договоров на помещения, переданные ему в субаренду истцом по оспариваемому договору, и документов об оплате такими лицами арендной платы. На вопрос апелляционной инстанции представитель ответчика подтвердил обстоятельства заключения спорного договора субаренды от 30.01.2015 на условиях согласования ставок арендной платы ниже среднерыночных.
Следовательно, ответчиком не представлено надлежащих доказательств того, что размер арендной платы по оспариваемой сделке соответствовал среднему уровню в момент ее совершения.
Не могут быть приняты во внимание и доводы ответчика о том, что ему не понятны основания, по которым заявлен иск по причине того, что истцом не конкретизирован временной промежуток, в который был заключен оспариваемый договор: год или три до возбуждения дела о банкротстве, поскольку в решении суда четко обозначено, что из текста искового заявления и изложенных в нем фактических обстоятельств дела очевидно, что договор был заключен менее чем за 1 год до возбуждения дела о банкротстве, на что и ссылался истец в поданном им исковом заявлении, в подготовительном судебном заседании и при рассмотрении дела в суде.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, судом в полном объеме дана оценка всем доводам сторон, в связи с чем основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на лицо, подавшее апелляционную жалобу (ответчика).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция экономического суда г. Минска
Постановила:
Решение экономического суда г. Минска от 01.04.2016 по делу N 33-6/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с дополнительной ответственностью «Б» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке в течение одного месяца со дня принятия постановления.