Отказ в удовлетворении требования об установлении факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде общества

Обстоятельства: Продавец полагал, что договор купли-продажи доли в уставном обществе был заключен под влиянием обмана со стороны покупателя, который, будучи руководителем общества, заведомо выдал справку, содержавшую недостоверные сведения. Кроме этого, продавец ссылался на несоответствие договора требованиям законодательства в части определения величины действительной стоимости доли.

Требование: Об установлении факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде общества.

Решение: В удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку сделка не противоречила требованиям законодательства.

Название документа: Решение экономического суда Брестской области от 13.12.2016 (дело N 244-9/2016)

Примечание

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 12.01.2017 (дело N 244-9/2016/362А) данное решение оставлено без изменения.

РЕШЕНИЕ

Экономический суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску К. к С. об установлении факта ничтожности договора от 03.08.2016 купли-продажи доли К. в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью «С» (далее — ОДО «С») с участием от истца К. адвоката Е.,

Установил:

Истец К. на основании статьи 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь подала иск (с учетом уточнения от 23.11.2016, представленного по требованию суда, изложенному при вынесении определения от 14.11.2016 об оставлении искового заявления без движения) об установлении факта ничтожности договора от 03.08.2016 купли-продажи ее доли в уставном фонде ОДО «С» ответчику С. как сделки, противоречащей требованиям законодательства.

В исковом заявлении указано, что доля К. в уставном фонде ОДО «С» была продана С. за 65 рублей на основании выданной им справки от 03.08.2016 о действительной стоимости ее доли; что в соответствии с частью 2 статьи 94 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» действительная стоимость доли участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли; что договор от 03.08.2016 в части указания на величину действительной стоимости доли К. противоречит требованиям пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Республики Беларусь и подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 27.06.2008 N 950 (в редакции от 24.05.2012) «О некоторых вопросах определения стоимости чистых активов», поскольку такая величина определена неправильно (занижена более чем в пятьсот раз). Уже после заключения договора от 03.08.2016 она обнаружила документы (бухгалтерские балансы ОДО «С»), на основании которых смогла высчитать, что по состоянию на 01.01.2016 стоимость чистых активов ОДО «С» составляла 733 188 000 неденоминированных рублей, из чего она определила, что действительная стоимость ее доли составляла не 65 деноминированных рублей, а 36 659,4 деноминированного рубля. Таким образом, величина действительной стоимости ее доли, которая послужила основанием для установления цены продажи ее доли ответчику, была определена в нарушение норм законодательства, что является основанием для установления факта ничтожности договора купли-продажи от 03.08.2016.

В подготовительном судебном заседании и в ходе судебного разбирательства К. исковые требования поддержала с учетом позиции, изложенной в ее заявлении от 10.12.2016, в котором первоначально заявленные исковые требования изменяются и дополняются.

К. считает, что договор от 03.08.2016 купли-продажи ее доли в уставном фонде ОДО «С» следует в судебном порядке признать недействительным на основании статьи 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь — как сделки, совершенной под влиянием обмана со стороны С., который, будучи руководителем ОДО «С», заведомо выдал справку от 03.08.2016, которая содержит недостоверные сведения. При этом остается в силе и довод о несоответствии договора купли-продажи требованиям законодательства в части определения величины действительной стоимости ее доли.

По мнению К., она изменила только предмет исковых требований, но не основание (вместо требования об установлении факта ничтожности сделки — требование о признании этой сделки недействительной).

Судом вынесено отдельное определение от 13.12.2016, которым суд отклонил заявление К. от 10.12.2016, так как она в нарушение положений статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь одновременно изменила и предмет, и основание первоначально поданного иска.

Таким образом, в данном процессе суд рассматривает и дает оценку доводам сторон только по первоначальному требованию истца об установлении факта ничтожности сделки в силу несоответствия сделки требованиям законодательства.

Ответчик С. иск не признал, изложив свою позицию в письменном отзыве на иск от 29.11.2016.

В судебном заседании С. пояснил, что из протокола общего собрания участников ОДО «С» от 03.08.2016 следует, что К. сама предложила ему приобрести ее долю в уставном фонде за 650 000 неденоминированных рублей (65 рублей с учетом деноминации с 01.07.2016) и удостоверить этот договор нотариально; что стороны достигли соглашения о продаже доли К. за такую цену, что не противоречит требованиям действующего законодательства, регулирующего совершение таких сделок; что применительно к такой сделке не имеет значения величина действительной стоимости этой доли, так как действительная стоимость доли участника хозяйственного общества определяется для других целей; поэтому ссылка в договоре купли-продажи от 03.08.2016 на справку от 03.08.2016 не имеет значения для рассматриваемого спора; что предоставление такой справки потребовал нотариус и справка была подготовлена представителем К. — М.; что он не обманывал и не мог обмануть или ввести К. в заблуждение, поскольку та имеет высшее экономическое образование и полностью владела информацией о финансово-экономическом положении ОДО «С».

Ответчик считает, что заявление истца от 10.12.2016 не подлежит удовлетворению.

Ответчик просит отнести на истца его судебные расходы по оплате юридической помощи в размере 195 рублей.

Изучив представленные материалы, дав оценку доводам сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь и части 1 статьи 97 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

Материалами дела подтверждается, что в нотариальном порядке удостоверен договор купли-продажи от 03.08.2016 между К. (продавец) и С. о продаже доли К. в уставном фонде ОДО «С». Согласно пункту 5 договора стороны пришли к соглашению о продаже этой доли за 65 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 394 Гражданского кодекса Республики Беларусь расчеты сторон при исполнении договора осуществляются по цене, установленной соглашением сторон с соблюдением норм законодательства.

Законодательство Республики Беларусь не содержит норм, которые бы регулировали порядок ценообразования при совершении сделок купли-продажи доли в уставном фонде хозяйственного общества между участниками такого общества — физическими лицами. Соответственно, при заключении договора купли-продажи от 03.08.2016 стороны вправе были установить любую цену продажи.

Ссылки истца на указанные им нормативные правовые акты не могут быть приняты, поскольку такие нормативные правовые акты устанавливают порядок определения действительной стоимости доли участника хозяйственного общества в уставном фонде такого общества (стоимость его чистых активов). Применительно к рассматриваемой сделке и предмету исковых требований вопрос о величине действительной стоимости доли К. в уставном фонде ОДО «С» не имеет значения.

Доводы о совершении сделки купли-продажи доли от 03.08.2016 под влиянием обмана не относятся к предмету доказывания по рассматриваемому иску.

Таким образом, суд не находит оснований для установления факта ничтожности договора от 03.08.2016 купли-продажи доли К. в уставном фонде ОДО «С» как сделки, противоречащей требованиям законодательства.

В силу изложенного в удовлетворении такого иска следует отказать, возложив судебные расходы в виде государственной пошлины на истца.

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что расходы ответчика по оплате юридических услуг вызваны объективной необходимостью, и поэтому применительно к статье 126 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь их следует отнести к издержкам, связанным с рассмотрением дела. Соотнеся размер таких расходов с характером спора и степенью сложности дела, суд полагает необходимым возложить на истца судебные расходы ответчика по оплате юридических услуг в заявленной сумме — 195 рублей.

Руководствуясь статьями 125, 126, 133, 190 — 194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,

Решил:

Отказать К. в иске об установлении факта ничтожности договора от 03.08.2016 купли-продажи ее доли в уставном фонде ОДО «С» как сделки, противоречащей требованиям законодательства.

Взыскать с К. в пользу С. 195 рублей расходов на оплату юридической помощи.

Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию экономического суда в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в порядке, установленном статьями 282 — 286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, лишь после надлежащего обращения с соответствующей жалобой в апелляционную инстанцию экономического суда.