Название документа: Решение экономического суда города Минска от 01.07.2014 (дело № 186-20/2014)
Обстоятельства: Стороны заключили договор о совместной деятельности, по которому обязались соединить свои вклады в целях реализации инвестиционного проекта по строительству и вводу в эксплуатацию объекта. Ответчик допустил просрочку по внесению вклада в совместную деятельность. На предложение истца расторгнуть договор ответчик ответил отказом. Экономический суд удовлетворил требование заявителя о расторжении договора о совместной деятельности в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком.
Примечание к документу: Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 23.09.2014 (дело N 186-20/2014/654а), данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд города Минска с участием представителей: истца, ответчика, третьего лица — закрытого акционерного общества «Банк» (далее — ЗАО «Банк»), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску частного торгового унитарного предприятия «Ф» (далее — ЧТУП «Ф») к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Л» (далее — СООО «Л») о расторжении договора о совместной деятельности (простого товарищества), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца — ЗАО «Банк»,
установил:
Истец со ссылкой на пункт 2 статьи 420 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) просит расторгнуть договор о совместной деятельности (простого товарищества) от 14 марта 2011 г. в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком.
Представители истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что в нарушение условий договора, устанавливающего, что ответчик обязан довести размер своего вклада в совместную деятельность до вклада истца, ответчиком внесен вклад только в сумме 21 475 865 221 рубля, в то время как истцом внесен вклад в размере 68 224 179 044 рубля. Истец указывает, что неисполнение ответчиком своих обязательств является для истца существенным, поскольку он, в свою очередь, ввиду отсутствия финансирования со стороны ответчика, не имеет возможности исполнить свои обязательства перед Мингорисполкомом по договору на реализацию права проектирования и строительства объекта от 27 июля 2011 г., устанавливающего срок ввода в эксплуатацию жилого дома по генплану — сентябрь 2014 года.
Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, указав, что существенного нарушения условий договора ответчиком не допущено, поскольку невнесение вклада вызвано ненадлежащим поведением самого истца, которым был заключен кредитный договор с ЗАО «Банк» и по которому ответчик выступил поручителем по договору поручительства от 3 января 2012 г., в связи с чем у ответчика имеются сомнения в целевом использовании его денежных средств.
Представитель третьего лица представил пояснения по заключенным со сторонами кредитному договору и договору поручительства.
В ходе рассмотрения спора по существу суд установил, что между истцом и СООО «Т» (переименовано в СООО «Л») был заключен договор от 14 марта 2011 г. о совместной деятельности (простого товарищества).
Суд, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, руководствуясь статьями 420, 422 ГК, пришел к выводу, что заявленные исковые требования законны и обоснованы.
В соответствии с частью первой статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 190 — 194, 202 ХПК, суд
решил:
- Расторгнуть договор о совместной деятельности (простого товарищества) от 14 марта 2011 г., заключенный между ЧТУП «Ф» и СООО «Т» (переименовано в СООО «Л»).
- Взыскать с СООО «Л» в пользу ЧТУП «Ф» 1 500 000 рублей в счет возмещения расходов истца по уплате государственной пошлины. Выдать приказ после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию экономического суда города Минска в течение пятнадцати дней после его принятия.
Мотивировочная часть решения может быть составлена в порядке, предусмотренном статьями 193, 202 ХПК.
МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ
По иску ЧТУП «Ф» к СООО «Л» о расторжении договора о совместной деятельности (простого товарищества), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца — ЗАО «Банк».
Истец со ссылкой на существенное нарушение ответчиком обязательств по заключенному сторонами договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 14 марта 2011 г. просит расторгнуть указанный договор по пункту 2 статьи 420 ГК.
Истец указывает, что ответчик не исполняет своих обязательств в части финансирования объекта «К», в целях строительства которого сторонами был заключен рассматриваемый договор о совместной деятельности, поскольку до настоящего времени ответчиком не доведен размер своего вклада в совместную деятельность до вклада истца — 68 224 179 044 рубля, от внесения денежных средств, необходимых для обеспечения строительства объекта, ответчик отказывается.
Истец указывает, что неисполнение ответчиком своих обязательств является для истца существенным, поскольку он, в свою очередь, ввиду отсутствия финансирования со стороны ответчика, не имеет возможности исполнить свои обязательства перед Мингорисполкомом по договору на реализацию права проектирования и строительства объекта от 27 июля 2011 г., устанавливающего срок ввода в эксплуатацию жилых домов, в том числе жилого дома по генплану — август 2014 года, а также обязательства перед контрагентами по заключенным с ними договорам строительного подряда, на геодезические изыскания, на снабжение электрической энергией, на авторский надзор, на технический надзор и иным.
В обоснование возражений против иска ответчик указывает, что нарушения условий договора ответчиком не допущено, поскольку невнесение вклада вызвано ненадлежащим поведением самого истца, который не исполняет свои обязательства по кредитному договору с ЗАО «Банк» и по которому ответчик выступил поручителем по договору поручительства от 3 января 2012 г., в связи с чем финансирование строительства объекта банком в настоящее время приостановлено.
Также ответчик указывает, что у ответчика в настоящее время имеются сомнения в целевом использовании его денежных средств, поскольку у истца имеются неисполненные финансовые обязательства перед банком по договору лизинга, в связи с чем получаемые от ответчика на строительство объекта денежные средства истец может использовать не по целевому назначению.
В ходе рассмотрения спора по существу суд установил, что между Минским городским исполнительным комитетом и истцом заключен договор от 27 июля 2011 г. на реализацию права проектирования и строительства объекта «К».
Ориентировочный объем инвестиций согласно пункту 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 8 ноября 2012 г. указан в размере 930 308 000 000 рублей согласно приложению 1 к договору в редакции дополнительного соглашения; приложением 1 также определены сроки начала и окончания строительства выделенных в объекте очередей, в том числе окончание строительства 1-й очереди — август 2014 года.
Между истцом (сторона 1) и СООО «Т» (в настоящее время — СООО «Л») (сторона 2) был заключен договор от 14 марта 2013 г. о совместной деятельности (простого товарищества), по которому стороны обязуются соединить свои вклады и действовать без образования юридического лица в целях реализации инвестиционного проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию объекта «К». В настоящее время СООО «Т» переименовано.
Размер вкладов сторон и порядок их внесения согласованы сторонами в разделе 2 договора, подпунктом 2.2.1 пункта 2.2 которого в редакции дополнительного соглашения от 4 ноября 2013 г. стороны определили размер вклада стороны 1 в совместную деятельность в сумме 465 154 000 000 рублей, подпунктом 2.2.2 пункта 2.2 размер вклада стороны 2 — в сумме 465 154 000 000 рублей.
При этом согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 4 ноября 2013 г. стороны договорились, что после вступления в силу настоящего дополнительного соглашения сторона 2 доводит размер своего вклада в совместную деятельность до размера вклада стороны 1 в соответствии с пунктом 2.7 главы 2 договора, согласно которому стороны ежемесячно не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным, производят сверку внесения вкладов в совместную деятельность с составлением соответствующих актов, подписываемых уполномоченными представителями сторон.
Пунктом 2.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 5 июня 2013 г. установлено, что внесение вкладов осуществляется сторонами с учетом пропорциональности долей распределения прибыли/убытков, как правило, одновременно или поочередно, если иное не установлено дополнительным соглашением к договору.
Ведение общих дел товарищества поручено стороне 1 (пункт 4.1 договора) с установлением обязанностей стороны 1 согласно подпункту 4.1.1 договора пункта 1.
Пунктом 2.2.5 пункта 2.2, подпунктом 3.2.1 пункта 3.2 договора определено, что вклад стороны 2 вносится по мере возникновения необходимости оплаты общих расходов, в том числе указанных в подпункте 2.2.4 договора в сроки, указанные в договорах, заключаемых в рамках договора стороной 1 с третьими лицами, по письменному согласованию со стороной 2.
Возражений против представленного истцом расчета, согласно которому стороной 1 в совместную деятельность внесен вклад в сумме 68 224 179 044 рубля, а ответчиком — 21 475 765 246 рублей (с учетом спорной суммы в размере 210 516 188 рублей), ответчиком не представлено.
Письмами от 26 февраля 2014 г., от 4 марта 2014 г. истец указал на просрочку со стороны ответчика исполнения обязательств по внесению вклада в совместную деятельность, предложив незамедлительно исполнить свои обязательства по финансированию строительства объекта, сославшись на наличие просроченной текущей задолженности перед контрагентами по договорам, заключенным для обеспечения строительства рассматриваемого объекта (копии договоров на выполнение авторского надзора, строительного подряда, на снабжение электрической энергией и претензий со стороны контрагентов в деле).
На последующие предложения расторгнуть рассматриваемый договор о совместной деятельности (копии писем от 11 марта 2014 г., 18 марта 2014 г., от 27 марта 2014 г. в деле) ответчик ответил отказом.
Суд, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 911 ГК по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей законодательству, цели.
Пунктом 1 статьи 912 ГК определено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Таким образом, у ответчика как участника простого товарищества по договору от 14 марта 2011 г. в силу пункта 2 статьи 288 ГК и условий договора простого товарищества возникло обязательство по внесению вклада в виде денежных средств в согласованном сторонами размере, необходимом для финансирования строительства рассматриваемого объекта.
Ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору от 14 марта 2011 г.: свой размер вклада до размера вклада истца ответчик не довел, несмотря на неоднократные претензии истца о необходимости производить расчеты с генподрядчиком, авторским надзором, отселением и иными; за период с марта 2014 года перечисление денежных средств на счет совместной деятельности ответчик прекратил.
В соответствии с пунктом 2 статьи 420 ГК по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, влекущее для другой стороны такой ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Принимая во внимание предмет и цель заключения рассматриваемого договора о совместной деятельности — соединение вкладов в равных долях в целях реализации инвестиционного проекта, суд приходит к выводу, что истец как сторона 1 по договору в связи с неисполнением ответчиком как стороной 2 своих обязательств лишается права на получение финансирования 50 процентов расходов по строительству объекта за счет ответчика, что делает невозможным достижение цели заключения договора, определенной пунктом 1.1 договора, а именно — проектирование, строительство и ввод объекта в эксплуатацию, реализация (продажа) изолированных помещений, погашение задолженности по общим обязательствам, возврат вкладов сторон, раздел сторонами прибыли или общего имущества.
При этом, как пояснил представитель ответчика, финансирование инвестиционного проекта в настоящее время приостановлено, ответчик сомневается в направлениях использования вносимых им денежных средств, что также подтверждает отсутствие в настоящее время у ответчика намерений по обеспечению финансирования строительства объекта.
Возражения ответчика о том, что причиной невнесения им стоимости своего вклада является отсутствие гарантий финансового состояния и имущественного положения истца с пояснением, что в настоящее время к ответчику как к поручителю истца по кредитному договору с ЗАО «Банк» поступило требование о досрочном погашении кредита и уплате процентов по кредитному договору, на сущность спора не влияют, поскольку правоотношения лиц, участвующих в деле, в рамках иных заключенных ими договоров являются самостоятельными обязательствами, и источники финансирования совместной деятельности на обязанности сторон по исполнению принятых на себя в рамках договора о совместной деятельности обязательств не влияют.
В соответствии с частью первой статьи 133 ХПК расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.