Обстоятельства: Участником общества было направлено заявление в адрес ООО о выходе из состава участников общества. На дату подачи заявления о выходе заявитель являлся единственным участником общества.
Требование: О понуждении к совершению действий по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.
Решение: Требование не было удовлетворено, так как выход участников ООО из общества, в результате которого не осталось ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается.
Название документа: Решение экономического суда Гомельской области от 22.08.2016 (дело N 311-11/2016)
Примечание
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 29.09.2016 (дело N 311-11/2016-158А) данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Гомельской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску А. к обществу с ограниченной ответственностью «А» (далее — ООО «А») с участием третьего лица Г. о понуждении ответчика к совершению действий по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с участием представителей сторон,
Установил:
Истец обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит суд понудить общество к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества в связи с ее выходом 5 февраля 2016 г. из состава участников. Кроме того, истец просит суд отнести на ответчика 100 руб. в возмещение расходов, связанных с оказанием юридической помощи.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. В судебном заседании пояснил, что истцом было принято решение о выходе из состава участников общества, соответствующее заявление было направлено обществу 03.02.2016 заказной корреспонденцией. В свою очередь общество, будучи надлежащим образом уведомленным, в двухмесячный срок обязано было внести изменения в устав, связанные с выходом истца из состава общества. В связи с чем представитель истца просит суд удовлетворить заявленные исковые требования.
Представитель ответчика заявленные исковые требования не признала, в судебном заседании указала, что второй участник общества также обратился с заявлением от 29.01.2016 о выходе из состава общества. Изменения в устав общества не были внесены в связи с тем, что учредители не принимают соответствующее решение.
Третье лицо Г. заявленные исковые требования не признал по доводам и мотивам, изложенным в отзыве на иск. В судебном заседании пояснил, что поскольку он вышел из участников общества раньше, истец была не вправе подавать заявление о выходе, так как она осталась единственным участником в обществе. В связи с тем, что выход истца из участников общества при таких условиях не допускается, Г. просит суд в удовлетворении иска отказать.
Руководствуясь статьями 64, 91 — 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 126, 133, 190, 204, 330 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
Решил:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию экономического суда Гомельской области в течение 15 дней со дня его принятия.
МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ
Заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), исследовав письменные материалы дела, экономический суд пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, участником ООО «А» А. (истцом по делу) направлено в адрес общества заявление от 03.02.2016 о выходе из состава участников ООО «А», факт получения 05.02.2016 обществом указанного заявления подтверждается материалами дела и не оспаривается представителем ответчика.
В свою очередь, вторым участником ООО «А» Г. 29.01.2016 также было подана и направлено в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО «А», факт получения 29.01.2016 указанного заявления подтверждается материалами дела и не оспаривается представителем ответчика.
Статьей 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
В соответствии с частями 4, 5 пункта 32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» заявление участника о его выходе из ООО (ОДО) считается поступившим в ООО (ОДО) и в случаях:
Отказа ООО (ОДО) от его получения, который документально зафиксирован;
Уклонения ООО (ОДО) от его получения, выраженного в неявке за получением такого заявления, направленного ООО (ОДО) в установленном порядке, о чем имеется сообщение органа связи;
Невручения такого заявления в связи с отсутствием ООО (ОДО) по юридическому адресу, последнему известному месту нахождения, о чем имеется сообщение органа связи.
Момент выхода участника из ООО (ОДО) не обусловлен ни принятием решения общего собрания участников ООО (ОДО), ни внесением изменений в устав, ни государственной регистрацией в соответствии с пунктом 3 статьи 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
В силу пункта 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Положение), коммерческие и некоммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации.
Согласно пункту 33 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» если в связи с изменением состава участников в двухмесячный срок, установленный частью 1 пункта 22 Положения, ООО (ОДО) не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для государственной регистрации, то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший участник, вправе обратиться в суд с иском к ООО (ОДО), его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.
В соответствии с действующим законодательством заявление о выходе из состава участников должно быть направлено непосредственно обществу.
В ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что на дату подачи истцом А. заявления о выходе, она являлась единственным участником общества.
В силу положения части 1 статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (ред. от 15.07.2015) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается.
Пунктом 33 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (ред. от 30.04.2013) предусмотрено, что в удовлетворении иска о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав в соответствии с законодательством и предоставления его для государственной регистрации может быть отказано, если до принятия по делу окончательного судебного постановления в составе ООО не осталось участников.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.
В соответствии с частью 1 статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы истца по оплате государственной пошлины, а также расходы, связанные с оказанием юридической помощи, возмещению не подлежат.