Способы и основания расторжения договора аренды на примерах отечественной и российской судебной практики

Гражданское законодательство подробно и детально регулирует вопросы расторжения договора аренды, однако, несмотря на наличие соответствующих норм в Гражданском кодексе Республики Беларусь [1] (далее — ГК) и других нормативных правовых актах, на практике возникает большое количество вопросов относительно способов и оснований расторжения договора аренды. Проанализируем соответствующее законодательство Республики Беларусь, подтверждая свои рассуждения соответствующими примерами из отечественной и российской судебной практики.

Одним из способов расторжения договора аренды является расторжение договора по соглашению сторон, которое возможно, если иное не предусмотрено ГК, иными актами законодательства или договором (п. 1 ст. 420 ГК). Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из законодательства, договора не вытекает иное (п. 1 ст. 422 ГК).

Следующий способ расторжения договора аренды состоит в том, что договор расторгается судом по требованию одной из сторон.

В ГК предусмотрены соответствующие основания досрочного расторжения договора аренды как по инициативе арендодателя, так и по инициативе арендатора (ст. 590, 591 ГК).

В частности, согласно ст. 590 ГК по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1. пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;
2. существенно ухудшает имущество;
3. более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;
4. не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре — в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законодательством или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

В соответствии со ст. 591 ГК по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1. арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;
2. переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не могли быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;
3. арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре — в разумные сроки;
4. имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Следует отметить, что перечень оснований досрочного расторжения договора аренды, предусмотренных в ст. 590, 591 ГК, не является исчерпывающим. Договором аренды могут быть предусмотрены и другие основания его расторжения как по инициативе арендодателя, так и по инициативе арендатора в соответствии с п. 2 ст. 420 ГК (часть вторая ст. 590, часть вторая ст. 591 ГК).

1. Договор аренды может быть расторгнут по решению суда в соответствии с подп. 1 части первой п. 2 ст. 420 ГК — при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно части второй п. 2 ст. 420 ГК существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, ст. 590, 591 ГК не исключают возможность предъявления арендодателем или арендатором требования о расторжения договора в связи с иными нарушениями условий договора, не предусмотренными ни указанными статьями, ни договором аренды. Однако в этом случае арендодатель или арендатор в силу п. 2 ст. 420 ГК должен доказывать, что контрагентом допущено существенное нарушение договора аренды. Оценив обстоятельства дела и придя к выводу, что нарушение, допущенное ответчиком, является существенным, суд расторгает договор аренды. Указанные же в ст. 590, 591 ГК основания расторжения договора аренды «применительно к аренде считаются существенными нарушениями этого договора и, следовательно, освобождают стороны от необходимости доказывать, что эти нарушения повлекли для них такой ущерб, что они в значительной степени лишаются того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора (т.е. их существенный характер)» [2, с. 138]. По этому же пути идет и судебная практика. Приведем пример из арбитражной практики Российской Федерации, поскольку нормы, регулирующие данные отношения, ГК и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК Российской Федерации) [3, 4], имеют одинаковую редакцию.

Арендодатель обратился в арбитражный суд с иском к арендатору о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки за просрочку платежа и расторжении договора аренды в связи с его существенным нарушением арендатором.

Решением суда первой инстанции с ответчика взыскана задолженность по арендной плате и неустойка, в иске о расторжении договора аренды отказано по следующим основаниям.

Суд установил, что между сторонами ранее имелись разногласия по размеру подлежащей перечислению арендной платы. Ответчик своевременно осуществлял арендные платежи, однако в меньшем размере, в связи с чем и образовалась предъявленная ко взысканию задолженность.

В части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (часть первая ст. 590 ГК — здесь и далее в скобках приведены аналогичные статьи ГК) предусмотрены основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя. Согласно части второй указанной статьи другие основания для этого в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК Российской Федерации (п. 2 ст. 420 ГК) могут быть установлены договором аренды.

Поскольку стороны в договоре не оговорили возможности его досрочного расторжения в случае невнесения арендной платы в полном размере, а в части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (часть первая ст. 590 ГК ) такое основание досрочного расторжения договора не содержится, арбитражный суд, взыскав задолженность по арендной плате и неустойку за просрочку платежа, в иске о расторжении договора аренды отказал.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части отказа в расторжении договора аренды, указав, что наличие ст. 619 ГК Российской Федерации (ст. 590 ГК), устанавливающей специальные правила досрочного расторжения договора, не исключает возможности досрочного расторжения договора аренды на основании ст. 450 ГК Российской Федерации (ст. 420 ГК).

Согласно п. 2 ст. 450 ГК Российской Федерации (п. 2 ст. 420 ГК) по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив обстоятельства дела и придя к выводу, что нарушение, допущенное ответчиком, является существенным, суд расторг договор аренды [5].

Невнесение арендатором арендной платы как в полном размере, так и в части рассматривается в качестве существенного нарушения договора аренды арендатором и в соответствии с отечественной судебной практикой.

Приведем соответствующий пример из отечественной судебной практики.

Арендодатель обратился в суд с иском к арендатору о расторжении договора аренды. В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору в части своевременности и полноты внесения арендной платы за арендуемое помещение.

Ответчик иск не признал по мотиву отсутствия оснований для досрочного расторжения договора аренды, поскольку арендатором практически ежемесячно, за исключением февраля 2007 года, производились платежи за арендуемое имущество и не было допущено ни одного случая невнесения платежей более двух месяцев подряд.

Суд установил, что в договоре аренды (п. 18) предусмотрено, что договор может быть расторгнут по требованию арендодателя в случае неуплаты аренды и платежей более 2 месяцев.

Материалами дела установлено, что арендатор несвоевременно и не в полном объеме вносил платежи за арендуемое помещение.

В соответствии со ст. 590 ГК договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 20 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, возникающих из арендных правоотношений» <1> предусмотрено, что хозяйственный суд может досрочно расторгнуть договор аренды на основании пункта 3 части 1 ст. 590 ГК как при невнесении арендной платы в полном размере, так и в части.

<1> Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 20 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, возникающих из арендных правоотношений» утратило силу и в настоящий момент действует постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 15.02.2012 N 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений».

Учитывая, что в течение 2006 — 2007 годов арендная плата вносилась арендатором не в полном размере, а посредством частичных платежей, что за май, июнь и июль 2007 года плата за арендованное помещение не внесена, что предложения арендодателя о расторжении договора аренды арендатором оставлены без рассмотрения, суд пришел к выводу, что договор аренды, заключенный сторонами 01.07.2005 на срок до 01.01.2026 подлежит досрочному расторжению по основаниям, предусмотренным пунктом 3 части 1 ст. 590 ГК.

Таким образом, требования истца являются правомерными, документально обоснованными и подлежат удовлетворению [6].

2. Договор аренды может быть также расторгнут по любым основаниям, предусмотренным в договоре, отличным от тех, которые предусмотрены в ст. 590, 591 ГК. При этом основания досрочного расторжения договора аренды, предусмотренные в договоре, не обязательно должны быть связаны с нарушением договора. То обстоятельство, что часть первая ст. 590 и часть первая ст. 591 ГК в качестве оснований расторжения договора предусматривают исключительно нарушения условий договора со стороны арендатора и арендодателя, не означает, что другие основания расторжения, включаемые сторонами в договор, также должны быть связаны с нарушениями его условий. Например, по требованию арендодателя договор аренды может быть расторгнут в судебном порядке, если возникнет производственная необходимость эксплуатации сданного в аренду имущества в собственных целях арендодателя. По этому же пути идет и российская арбитражная практика.

Так, отделение железной дороги (арендодатель) на основании части второй ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о досрочном расторжении договора аренды.

В обоснование искового требования арендодатель сослался на положение договора аренды, согласно которому он вправе требовать досрочного расторжения договора в случае, если возникнет производственная необходимость эксплуатации сданного внаем перрона.

Ответчик возражал против заявленного требования, считая соответствующее условие договора ничтожным, поскольку, по его мнению, в силу части второй ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК) другие основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, помимо предусмотренных в части первой указанной статьи, должны быть связаны с какими-либо нарушениями договора арендатором. Поскольку основание, приведенное истцом, не отвечает указанному критерию, оно необоснованно включено в договор со ссылкой на часть вторую ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК) и не может повлечь расторжение договора до истечения срока аренды.

Суд не согласился с доводами ответчика и исковое требование удовлетворил, отметив следующее.

В части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (часть первая ст. 590 ГК) предусмотрен ряд оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя. Все эти основания касаются тех или иных нарушений договора со стороны арендатора.

Согласно части второй ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК) договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК Российской Федерации (п. 2 ст. 420 ГК).

Следует учитывать, что часть вторая ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК) отсылает ко всему п. 2 ст. 450 ГК Российской Федерации (п. 2 ст. 420 ГК), а не только к подп. 1 указанного пункта. Поэтому стороны вправе оговорить любое основание досрочного расторжения договора в судебном порядке по требованию арендодателя, как связанное, так и не связанное с каким-либо нарушением.

Из представленных истцом доказательств следовало, что потребность в использовании отделением железной дороги переданного в аренду перрона обусловлена увеличением интенсивности движения электропоездов в связи с ростом пассажиропотока на пригородном направлении, о чем арендодатель уведомлял арендатора в установленный в договоре срок (за три месяца).

Таким образом, руководствуясь соответствующим условием договора, истец (арендодатель) вправе был потребовать досрочного расторжения договора аренды [5].

3. В договоре аренды могут предусматриваться и другие основания расторжения договора аренды, связанные с нарушением договора, но отличающиеся от тех, которые предусмотрены ст. 590 и 591 ГК. Например, однократное невнесение арендатором арендной платы. Подтверждение изложенному мы находим также в российской арбитражной практике.

Комитет по управлению имуществом (арендодатель) на основании части второй ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК) обратился в арбитражный суд с иском к кооперативу о расторжении договора аренды и выселении ответчика из занимаемого помещения.

В обоснование исковых требований комитет сослался на условие договора, согласно которому арендодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора аренды в случае однократного нарушения арендатором установленного договором срока внесения арендной платы.

Ответчик просил суд в иске отказать, считая, что упомянутое условие договора противоречит положениям п. 3 части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (пункт 3 части первой ст. 590 ГК).

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям.

В силу п. 3 части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (пункт 3 части первой ст. 590 ГК) по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Поскольку такое основание расторжения договора, как просрочка внесения арендной платы, предусмотрено в части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (часть первая ст. 590 ГК), условие договора, на которое ссылался истец в обоснование своего требования, не соответствовало части второй указанной статьи, так как не устанавливало другого основания расторжения договора.

С учетом того что ст. 619 ГК Российской Федерации (ст. 590 ГК) не допускает изменения положений ее части первой по соглашению сторон, требования истца не подлежали удовлетворению.

Истец в апелляционной жалобе настаивал на том, что спорное условие включено в договор в полном соответствии с требованиями части второй ст. 619 ГК Российской Федерации (часть вторая ст. 590 ГК). В силу п. 3 части первой данной статьи (пункт 3 части первой ст. 590 ГК) основанием расторжения договора является невнесение арендной платы более двух раз подряд. Однократное нарушение арендатором установленных договором сроков внесения арендной платы есть другое основание расторжения договора аренды.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию истца, дополнительно отметив, что предусмотренное в части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (часть первая ст. 590 ГК) основание включает в себя не только такой элемент, как «просрочка уплаты», но и еще два элемента: «более двух раз» и «подряд». С этой точки зрения в рассматриваемой ситуации стороны определили в договоре иное основание его расторжения, чем это предусмотрено п. 3 части первой ст. 619 ГК Российской Федерации (пункт 3 части первой ст. 590 ГК).

Решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены [5].

Таким образом, договор аренды может быть расторгнут не только по основаниям, предусмотренным в ст. 590, 591 ГК, но и на основании п. 2 ст. 420 ГК: при существенном нарушении договора стороной, а также по основаниям, предусмотренным в договоре аренды, которые могут быть как связаны, так и не связаны с нарушением договора стороной.

4. Одной из сторон в судебном порядке договор аренды может быть также расторгнут на основании ст. 421 ГК вследствие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Основанием для расторжения договора служит одновременное наличие следующих условий, указанных в п. 2 ст. 421 ГК:

1. в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2. изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени добросовестности и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям гражданского оборота;
3. исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4. из существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Несмотря на то что данные требования все чаще встречаются в практике хозяйственных судов, «в большинстве случаев суды отказывают истцам в их удовлетворении либо по причине недоказанности существенного изменения обстоятельств, либо по причине отсутствия всей совокупности условий, позволяющих расторгнуть договор» [7], предусмотренных п. 2 ст. 421 ГК.

К примеру, арендатор обратился с иском о расторжении договора аренды. В обоснование своих исковых требований от указал, что в связи с установлением вывозной таможенной пошлины на нефть, вывозимой из Российской Федерации, резко ухудшилось его финансовое состояние, что затрудняет исполнение договора аренды и является непредвиденным и неустранимым изменением существенных обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора.

В судебном заседании установлено, что арендодателем обязательства по договору исполняются добросовестно и в полном объеме и в договоре аренды отсутствует прямое указание на возможность одностороннего отказа от его исполнения арендатором.

Пункт 2 ст. 420 ГК Республики Беларусь устанавливает, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных ГК и иными актами законодательства или договором.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с этими существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут (изменен) лишь при наличии одновременно ряда условий, перечисленных в подпунктах 1 — 4 пункта 2 статьи 421 ГК Республики Беларусь.

Доводы истца о том, что после заключения договора аренды произошло существенное изменение обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора, а именно в связи с установлением вывозной таможенной пошлины на нефть, вывозимую из Российской Федерации, резко ухудшилось финансовое состояние истца, что затрудняет исполнение договора аренды и является непредвиденным и неустранимым изменением существенных обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора, в связи с чем отсутствует возможность оплаты арендных платежей, что является основанием для расторжения договора аренды, суд находит необоснованными, исходя из следующего.

При заключении договора аренды в июле 2009 года истец осуществлял деятельность в области реализации нефти и нефтепродуктов и владел информацией об экономической нестабильной ситуации на международном рынке.

Вместе с тем, заключив договор аренды, по мнению суда, истец принял на себя риск, связанный с возможным неполучением от своей экономической деятельности запланированного дохода.

В судебное заседание истцом представлен отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2010 по 31.03.2010, в котором истец указал на наличие на его предприятии убытков от продаж нефтепродуктов, которые связаны с введением Российской Федерацией в одностороннем порядке вывозных пошлин на сырую нефть и нефтепродукты, экспортируемые из Российской Федерации, с 01.01.2010.

Вместе с тем в судебном заседании установлено, что арендатор не объявил ни о своей ликвидации, ни о банкротстве и продолжает свою хозяйственную деятельность на территории Республики Беларусь, о чем свидетельствуют представленные истцом таблицы динамики реализации нефтепродуктов в октябре — апреле 2010 года.

Задолженности по арендным платежам истец перед ответчиком не имеет, что подтвердили стороны в судебном заседании.

Анализ обстоятельств дела свидетельствует о том, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность перечисленных в п. 2 ст. 421 ГК условий, что, в свою очередь, исключает возможность расторжения договора по указанному основанию.

На основании изложенного суд в удовлетворении исковых требований отказал [8]. (Апелляционная инстанция хозяйственного суда г. Минска решение хозяйственного суда г. Минска от 13.07.2010 по делу N 630-26/2010 оставила без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения [9].)

5. Еще один способ расторжения договора аренды заключается в том, что одна из сторон реализует свое право, предусмотренное законом или договором на односторонний отказ от исполнения договора, в результате чего договор считается соответственно расторгнутым (п. 3 ст. 420 ГК).

Следует обратить внимание на то, что односторонний отказ от исполнения договора возможен только в тех случаях, когда это допускается законом или соглашением сторон. Например, если договор заключен на неопределенный срок или возобновлен на неопределенный срок после истечения срока договора аренды, то каждая их сторон вправе отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества — за три месяца (ст. 581 ГК). Это отказ от исполнения договора аренды, предусмотренный законом. Основания отказа от исполнения договора, предусмотренные в договоре аренды, могут быть самые различные: как связанные с нарушением контрагентом своего обязательства, так и без каких-либо нарушений обязательства. Так, согласно части четвертой п. 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 N 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров» [10] соглашение, допускающее односторонний отказ от исполнения договора (если возможность такого отказа не предусмотрена актом законодательства для данного вида договора), должно содержаться в договоре и может быть не обусловлено его нарушением.

Соответствующие положения содержатся и в п. 32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 15.02.2012 N 1 «О некоторых вопросах рассмотрении дел, возникающих из арендных правоотношений» (далее — постановление Пленума ВХС N 1): «положения статей 590, 591 ГК не исключают установление сторонами в договоре аренды наряду с основаниями досрочного расторжения договора условия об одностороннем отказе от исполнения договора по инициативе стороны, поскольку п. 3 ст. 420 ГК допускает такую возможность» [11].

Подводя итог изложенному, следует отметить, что предусмотренные ст. 590, 591 ГК основания расторжения договора аренды как по инициативе арендодателя, так и по инициативе арендатора лишь несколько конкретизируют общие положения о способах, основаниях и порядке расторжения любых договоров (гл. 29 ГК), но не исключают их применения к договору аренды вообще.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 N 218-З: принят Палатой представителей 28 окт. 1998 г.: одобр. Советом Респ. 19 нояб. 1998 г.

2. Витрянский, В.В. Договор аренды и его виды: прокат, фрахтование на время, аренда зданий, сооружений и предприятий, лизинг/ В.В.Витрянский. — 2-е изд., испр. — М.: Статут, 2000. — 300 с.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г.: в ред. Федер. закона от 06.04.2011 N 65-ФЗ

4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая: принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г.: в ред. Федер. закона от 19.10.2011 N 284-ФЗ

5. Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой: Информационное письмо Президиума Высш. Арб. Суда Российской Федерации, 11 янв. 2002 г. N 66 // Вестник Высш. Арб. Суда Рос. Федерации. — 2002. — N 3. — С. 17.

6. Решение хозяйственного суда Могилевской области от 17.09.2007. — Дело N 291-5/2007.

7. Александров, Д.П. Существенное изменение обстоятельств как основание для изменения или расторжения договора / Д.П.Александров // Вестник Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь. — 2011. — N 7. — С. 78 — 84.

8. Решение хозяйственного суда г. Минска от 13.07.2010. — Дело N 630-26/010.

9. Постановление апелляционной инстанции хозяйственного суда г. Минска от 11.08.2010. — Дело N 630-26/10/666а.

10. О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров: постановление Пленума Высш. Хоз. Суда Респ. Беларусь, 16 дек. 1999 г., N 16

11. О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений: постановление Пленума Высш. Хоз. Суда Респ. Беларусь, 15 февр. 2012 г., N 1