Общество с ограниченной ответственностью (далее — общество) зарегистрировано решением исполнительного комитета в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Согласно учредительным документам (с учетом изменений и дополнений) участниками общества являются: А. (истец), Б. (третье лицо), В. (третье лицо), Г. (ответчик) и Д. (ответчик).
В соответствии с требованиями вступившего с 02.08.2006 в силу Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах», (далее — Закон «О хозяйственных обществах») обществом были разработаны и направлены для согласования всем участникам общества проекты учредительных документов.
Ответчики отказались подписать разработанные проекты учредительных документов, предложив пересмотреть ряд положений, с целью усиления своего влияния на принимаемые собранием участников решения.
Поскольку по мнению истца действия (бездействие) ответчиков приведут к ликвидации общества, он просил хозяйственный суд исключить ответчиков из состава участников.
В отзыве на исковое заявление представители ответчиков с исковыми требованиями не согласились, указав, что предусмотренные законодательством и учредительными документами обязанности ими исполняются добросовестно и в полном объеме, а целью внесения спорных положений в проект устава является защита прав и законных интересов участников, имеющих незначительную долю в уставном фонде общества.
В представленных хозяйственному суду пояснениях учредители общества Б. и В. предъявленные исковые требования полностью поддержали, указали, что предлагаемые ответчиками изменения в учредительные документы нарушают интересы остальных участников общества, поскольку меняют устоявшийся порядок управления обществом, ставят управление обществом в полную зависимость от ответчиков.
Также они отметили, что исключение ответчиков позволит устранить препятствия в деятельности общества, а также сохранить для Республики Беларусь производственное предприятие, занимающееся выпуском конкурентоспособной, экспортоориентированной продукции.
Частью 1 статьи 3 Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 N 100-З «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (далее — Закон N 100-З) предусмотрено, что хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления в силу Закона N 100-З, обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями указанного Закона в течение одного года со дня вступления его в силу, т. е. до 02.08.2007.
Невыполнение хозяйственным обществом вышеуказанных требований является основанием для ликвидации хозяйственного общества по заявлению регистрирующего органа в судебном порядке (часть 3 статьи 3 Закона N 100-З).
На повестку дня состоявшегося 21.03.2007 внеочередного заседания участников общества было вынесено, помимо прочего, рассмотрение вопроса о приведении учредительных документов общества в соответствие с требованиями законодательства.
Из протокола от 21.03.2007 N 7 следует, что разногласий в отношении проекта новой редакции учредительного договора у участников не возникло.
Однако поскольку в отношении проекта новой редакции устава участники общества не пришли к единому мнению, решение об утверждении новой редакции устава общества 21.03.2007 не было принято. На последующих внеочередных заседаниях (протоколы от 16.05.2007 N 8, от 06.06.2007 N 9, от 19.06.2007 N 10) решение об утверждении новой редакции устава общества также не было принято.
Как усматривается из материалов дела, подготовленная обществом редакция устава полностью приводит действующий устав общества в соответствие с новым законодательством, сохраняя при этом без изменения положения, не противоречащие законодательству.
Предложенная ответчиками редакция учредительных документов изменяет (дополняет) положения устава, которые не требуют обязательного изменения в соответствии с Законом «О хозяйственных обществах».
На судебном заседании представители ответчиков подтвердили неизменность своей позиции, отметив, что в случае непринятия обществом предложенной ими редакции учредительных документов ликвидация общества будет единственным выходом из сложившейся ситуации.
Ответчиками было также отвергнуто предложение представителей истца, третьих лиц об утверждении устава в первоначальной редакции, с тем чтобы, избежав ликвидации, сохранить предприятие, его трудовой коллектив, а впоследствии рассмотреть предлагаемые ответчиками изменения (дополнения) в устав в порядке, установленном учредительными документами и действующим законодательством.
Согласно части 3 статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах» если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества, то по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, он может быть исключен из состава участников по решению суда.
Таким образом, хозяйственный суд пришел к выводу, что ответчики, требуя согласиться с предложенной ими редакцией учредительных документов, обладая 2/9 голосов, преследуют цель, не связанную с приведением учредительных документов в соответствие с Законом «О хозяйственных обществах», злоупотребляют своими правами, нарушая при этом интересы остальных участников общества, вынуждая их либо принять учредительные документы в редакции ответчиков, либо согласиться с принудительной ликвидацией общества, тем самым препятствуют дальнейшей деятельности общества.
Не согласившись с принятым решением, ответчики подали апелляционную жалобу, в которой указали, что суд не полностью выяснил обстоятельства дела, неправильно истолковал нормы законодательства, в связи с чем пришел к необоснованному выводу об исключении апеллянтов из состава участников общества.
Проанализировав представленные в материалах дела доказательства, апелляционная инстанция хозяйственного суда посчитала, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по делу имеется достаточно оснований полагать, что действия ответчиков, выразившиеся в неоднократном отказе утвердить предложенную обществом редакцию устава, преследуют цель, не связанную с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством, а это свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами, что в свою очередь влечет нарушение интересов остальных участников общества, а также предусмотренную Законом «О хозяйственных обществах» ликвидацию общества.
Кроме того, апелляционная инстанция, исследовав прежнюю и новую редакции учредительных документов общества, согласилась с выводом суда о том, что подготовленная обществом редакция устава полностью приводит действующий устав общества в соответствие с новым законодательством, сохраняя при этом без изменения положения, не противоречащие законодательству, предлагаемые же ответчиками могут дополнять положения устава, но исходя из норм Закона «О хозяйственных обществах» не являются обязательными.
Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, оставляя состоявшиеся по делу судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу ответчиков без удовлетворения, указала, что из материалов дела усматривается, что ООО «Интеркабель» во исполнение требований Закона «О хозяйственных обществах» (вступил в силу с 02.08.2006), предусматривающего обязанность хозяйственных обществ привести учредительные документы в соответствие с Законом «О хозяйственных обществах» в течение одного года со дня его вступления в силу, были разработаны проекты учредительных документов и направлены для согласования всем участникам.
Судебными инстанциями достоверно установлено и ответчиками не оспаривается, что подготовленная обществом редакция Устава приводит действующий Устав в соответствие с Законом «О хозяйственных обществах». При этом пункты 7.16.24, 7.20.14, 7.20.15 в предложенной ответчиками редакции Устава применительно к нормам Закона «О хозяйственных обществах» не являются обязательными.
Имеющимися в деле протоколами собраний участников общества от 21.03.2007 N 7, от 16.05.2007 N 8, от 06.06.2007 N 9 подтверждается, что ответчики (их законные представители) отказались утвердить новую редакцию учредительных документов в предложенной обществом редакции, расценивая вышеуказанные дополнения в Устав как способ защиты прав участников, имеющих незначительную долю в уставном фонде общества.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам, что указанные действия ответчиков, выразившиеся в неоднократном отказе утвердить предложенную обществом редакцию Устава, преследуют цель, не связанную с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством. Это свидетельствует о злоупотреблении ими предоставленными им правами участников ввиду нарушения интересов остальных участников общества, поскольку препятствует деятельности общества (влечет его ликвидацию в соответствии с частью 3 статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах»).
В данной связи Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь на основании части 3 статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах» признает судебные постановления об удовлетворении иска законными и обоснованными.
При этом отмечено, что все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом полностью и достоверно. Выводы суда о злоупотреблении ответчиками предоставленными им правами участников основаны на материалах дела и соответствуют части 3 статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах».