ОЦЕНКА ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ
При рассмотрении иска об установлении факта ничтожности сделки по ст. 169 ГК суд не принял во внимание довод истца о совершении сделки вследствие обманных действий ответчика, так как такое правовое обоснование не соответствует заявленному требованию (сделка, совершенная под влиянием обмана, является оспоримой).
Хозяйственный суд рассмотрел иск индивидуального предпринимателя С. к индивидуальному предпринимателю К. и к УП «С» об установлении факта ничтожности сделки — договора аренды, заключенного ответчиками. В обоснование иска истец указал на то, что договор аренды был заключен в результате противоправных действий первого ответчика, которые были направлены на умышленное незаконное приобретение права на заключение договора аренды парикмахерской, поэтому такой договор в силу ст. 170 ГК является ничтожным. В судебном заседании истец изменил правовое обоснование иска — просил установить факт ничтожности договора аренды по ст. 169 ГК РБ, так как сделка не соответствует требованиям законодательства (разрешение собственника на сдачу в аренду помещения парикмахерской первый ответчик получил обманным путем посредством представления в исполнительный комитет подложных документов, которыми были несуществующие договоры купли-продажи предприятия, принадлежащего истцу, и несуществующие заявления от имени истца с просьбой расторгнуть договор, что подтверждается материалами проверки следственного органа. Впоследствии исполнительный комитет отменил свое решение о передаче нежилого помещения в аренду, признав его тем самым незаконным. Таким образом, договор аренды противоречит ст. 26 Закона «Об аренде», так как для заключения нового договора аренды необходимо было расторгнуть ранее действовавший договор.
Первый ответчик иск не признал, указав, что договор аренды был заключен в полном соответствии с действующим законодательством, истцу принадлежит право собственности не на здание парикмахерской, а лишь на имущество, находящееся в этом здании, которое было им продано. При заключении договора аренды второму ответчику было известно о наличии ранее заключенного договора аренды, сделка не относится к разряду сделок, совершение которых запрещено законодательством.
Второй ответчик иск также не признал, указав, что договор аренды заключен в соответствии с законодательством на основании решения собственника и зарегистрирован в установленном порядке; умысла со стороны собственника помещения (исполкома) и балансодержателя (второго ответчика) в заключении договора, не соответствующего действующему законодательству, не было. Истец на торгах приобрел имущество парикмахерской, но не ее помещение.
Суд отказал в удовлетворении иска на основании следующего. По решению исполнительного комитета договор аренды встроенных помещений парикмахерской с истцом был расторгнут и разрешено их сдать в аренду первому ответчику, после чего между ответчиками был заключен оспариваемый договор, который зарегистрирован в БРТИ. Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Суд пришел к выводу, что истец не представил обоснований, по которым договор аренды можно считать ничтожной сделкой. Совершение такого договора законодательством не запрещено, при его заключении собственник предоставил второму ответчику (балансодержателю здания) право сдачи в аренду этого помещения, договор был зарегистрирован. Все это свидетельствует о том, что сделка совершена в соответствии с требованиями законодательства.
Поскольку действовавшее в момент совершения сделки купли-продажи нежилого помещения законодательство не требовало обязательного нотариального удостоверения такой сделки и не регламентировало процедуру ее государственной регистрации, суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи здания.
ОАО «Г» обратилось в хозяйственный суд с иском к индивидуальному предпринимателю о признании договора купли-продажи недействительным по ст. 175 ГК (превышение руководителем истца своих полномочий) и о применении последствий недействительной сделки в виде возврата имущества, переданного по договору. В судебном заседании истец изменил правовое основание требования, сославшись на нормы п. 1 ст. 166 ГК и ст. 165 ГК, указав на несоблюдение нотариальной формы договора и на отсутствие его регистрации в уполномоченном государственном органе.
Ответчик иск не признал, считая, что законодательством не предусмотрена обязательность нотариального удостоверения сделки купли-продажи, предметом которой является нежилое помещение и оборудование. С доводом о несоблюдении требования о государственной регистрации ответчик не согласился, предоставив суду технический паспорт и регистрационное удостоверение на приобретенное по договору здание. Ответчик полагал, что именно регистрационное удостоверение и является правоустанавливающим документом, подтверждающим государственную регистрацию сделки.
Суд отказал в удовлетворении иска.
Как установлено, истец в июле 2001 года заключил с ответчиком договор аренды здания и договор аренды оборудования, согласно которым передал объект (СТО) ответчику, что подтверждается актами приема-передачи. Оба договора заключены с условием выкупа арендованных объектов по цене, эквивалентной сумме арендных платежей за весь период пользования имуществом. В материалах дела имеются справки о стоимости основных средств, о проведении платежей за арендованное имущество, которыми подтверждается факт оплаты ответчиком согласованной сторонами договоров цены, что истцом не отрицалось. В декабре 2001 года был заключен договор купли-продажи, после чего ответчик в марте 2002 года зарегистрировал в органе технической инвентаризации приобретенное здание, получив регистрационное удостоверение и технический паспорт на него. В апреле 2002 года ответчику было предоставлено право временного пользования земельным участком, на котором расположен объект купли-продажи.
Согласно ст. 130 ГК приобретенное ответчиком здание относится к недвижимому имуществу, которое в силу ст. 131 ГК подлежит государственной регистрации в органе регистрации и технической инвентаризации. Названным государственным органом ответчику были выданы регистрационное удостоверение, что является подтверждением соблюдения ответчиком требования о государственной регистрации сделки купли-продажи. Согласно ст. 1147 ГК 1998 г. впредь до вступления в силу акта законодательства о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним для договоров, предусмотренных статьями 522, 531 и п. 3 ст. 545 ГК, сохраняют силу правила об обязательном нотариальном удостоверении таких договоров, установленные законодательством, действовавшим до вступления в силу нового Кодекса. Закон Республики Беларусь «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» вступил в законную силу с 07.05.2003 г. Ранее действовавшее законодательство устанавливало обязательное нотариальное удостоверение некоторых договоров купли-продажи недвижимого имущества. При этом нотариального удостоверения сделок купли-продажи нежилых помещений законодатель не требовал. Инструкция о порядке совершения нотариальных действий государственными нотариальными конторами Республики Беларусь, утвержденная 30.04.1976 г. (в редакции по состоянию на момент заключения сторонами спора договора), предусматривала нотариальное удостоверение подобных договоров в зависимости от желания участников сделки.
НИЧТОЖНОСТЬ ДОГОВОРА ЦЕССИИ
Довод заявителя о том, что переданное ему по договору уступки требования право, основанное на договоре аренды имущества, который нельзя считать заключенным, влечет признание ничтожным договора цессии, признан необоснованным ввиду подтверждения в суде факта согласования участниками договора аренды всех его существенных условий.
Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску ЗАО «М» (банк) к УП «Б» об установлении факта ничтожности договора уступки требования. В обоснование иска истец указал, что договор уступки требования является ничтожным как не соответствующий требованиям законодательства (ст. 169 ГК): ответчик по этому договору уступил истцу не принадлежащее ему право требования уплаты должником (УП «Х», являющимся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет иска) арендных платежей по договору аренды технологического оборудования, заключенному между ответчиком и УП «Х». В договоре аренды, по мнению истца, отсутствовали условия, предусмотренные действовавшим на момент заключения договора (1996 год) законодательством, которые являлись существенными для такого вида договоров, — в договоре отсутствовало указание на размер и порядок формирования арендной платы, на состав и стоимость передаваемого в аренду имущества. Поскольку договор аренды нельзя считать заключенным, права по такому договору не могли быть переданы, поэтому договор передачи этих прав (договор уступки требования) является недействительным.
Ответчик исковые требования не признал, сославшись на то, что считать договор аренды незаключенным и, следовательно, уступленное требование недействительным, оснований нет. Договор аренды содержит все существенные условия: при заключении договора стороны согласовали размер арендной платы, а при передаче имущества арендатору были согласованы состав и стоимость имущества. Третье лицо пояснило, что между ним и ответчиком был заключен договор аренды технологического оборудования, которое до настоящего времени числится на балансе УП «Х».
Суд отказал в установлении факта ничтожности договора уступки требования на основании следующего.
30.07.1996 г. между истцом и ответчиком был заключен кредитный договор, по условиям которого ответчику был предоставлен кредит в размере 500000 долларов США для приобретения оборудования, которое было приобретено ответчиком и ввезено в Республику Беларусь. 02.09.1996 г. ответчик заключил с УП «Х» договор аренды этого оборудования, срок действия которого был определен с 01.09.1996 г. по 20.04.1998 г., и передал арендатору имущество по товарно-транспортной накладной. Поскольку накладная содержит сведения не только о наименовании, но и о согласованной сторонами стоимости оборудования, подписана арендодателем и арендатором, суд пришел к выводу, что состав и стоимость передаваемого в аренду имущества стороны договора аренды согласовали. Представитель УП «Х» в судебном заседании подтвердил, что, действительно, по упомянутой накладной УП получило от ответчика указанное в документе технологическое оборудование, которое до настоящего времени находится во владении УП «Х», числится на его балансе.
25.03.2003 г. истцом и ответчиком был заключен договор уступки требования, по условиям которого ответчик (первоначальный кредитор) уступил истцу право требования к УП «Х» исполнения денежных обязательств по вышеназванному договору аренды. Согласно договору уступки требования к истцу перешло право требовать уплаты арендных платежей, выкупной стоимости оборудования, санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами. В договоре уступки требования указано, что истец, как новый кредитор, вправе при поступлении от УП «Х» денежных средств во исполнение обязательств по договору аренды производить зачет этих средств в счет погашения долга ответчика по кредитному договору.
В соответствии со ст. 26 Закона «Об аренде» (в редакции, действовавшей на дату истечения первоначально согласованного в договоре аренды от 02.09.1996 г. срока аренды — на 30.04.1998 г.) при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора, срок которого истекает, он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях. Таким образом, суд пришел к выводу, что вследствие отсутствия заявления одной из сторон о прекращении договора аренды, срок которого истекал 30.04.1998 г., срок его действия был продлен на тот же период, т. е. до 30.11.1999 г.
01.07.1999 г. со вступлением в действие нового ГК Республики Беларусь согласно его ст. 1138 по гражданским правоотношениям, возникшим до 1 июля 1999 г., Кодекс применяется к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления его в силу. Согласно п. 2 ст. 592 нового ГК, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 581 ГК). В соответствии с п. 2 ст. 581 ГК по договору аренды, срок которого не определен, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц.
Из пояснений ответчика и третьего лица следует, что арендованное имущество находится у УП «Х», ответчик не предъявлял каких-либо требований к УП «Х» на предмет возвращения имущества (оборудования), а УП «Х», в свою очередь, не отказывалось от продолжения действия договора аренды. В связи с этим суд пришел к выводу, что договор аренды продолжает действовать.
В соответствии со ст. 158 ГК 1964 г., действовавшего на момент заключения договора аренды, договор считается заключенным, когда между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным его пунктам. Существенными являются те, которые признаны таковыми в силу закона или являются необходимыми для договора данного вида, а также все те, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст. 8 Закона «Об аренде» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды) в договоре аренды предусматриваются: выполнение договорных обязательств; состав и стоимость передаваемого в аренду имущества, порядок его передачи; размер и порядок формирования арендной платы, срок аренды; распределение обязанностей сторон по полному восстановлению и ремонту арендованного имущества; обязанность арендодателя предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора; обязанность арендатора пользоваться имуществом в соответствии с условиями договора, вносить арендную плату и возвратить имущество после прекращения договора арендодателю в состоянии, обусловленном договором; право арендатора на выкуп арендованного имущества.
Суд установил, что состав и стоимость переданного в аренду оборудования были согласованы сторонами и зафиксированы при передаче имущества в товарно-транспортной накладной. По условиям договора аренды арендная плата включает в себя сумму основного долга, процентов, начисленных штрафных санкций, которые арендодатель обязан уплачивать новому кредитору (истцу) по кредитному договору, связанному с приобретением технологического оборудования. Таким образом, стороны в договоре установили, что арендная плата установлена в размере, эквивалентном сумме долга, процентов и штрафных санкций, подлежащих уплате ответчиком истцу по кредитному договору.
Учитывая перечисленные обстоятельства, суд счел обоснованными доводы ответчика о том, что в договоре аренды были согласованы все существенные условия о составе и стоимости имущества, о размере, форме и порядке формирования арендной платы. Поэтому такой договор нельзя считать незаключенным. В связи с этим довод истца о том, что по договору уступки требования он получил от ответчика недействительное требование, признан судом неправомерным.
ОГРАНИЧЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ НА СОВЕРШЕНИЕ СДЕЛКИ
Сделка по отчуждению основных фондов кооператива признана недействительной на том основании, что разрешившее продажу имущества правление кооператива не имело полномочий распоряжаться принадлежащим кооперативу недвижимым имуществом, — такие полномочия уставом были предоставлены общему собранию членов кооператива (собранию уполномоченных).
Хозяйственный суд рассмотрел иск СПК «Р» к индивидуальному предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи здания бывшего детского дошкольного учреждения (детского сада) и применении реституции, обязав ответчика возвратить полученное по сделке. В обоснование иска истец указал, что здание, проданное ответчику по договору за 7000000 руб., относится к основным фондам СПК и его отчуждение в силу устава СПК допускается лишь на основании решения общего собрания кооператива. Поскольку такого решения высший орган управления СПК не принимал, а вопрос об отчуждении здания был рассмотрен на правлении СПК, т. е. органом, не полномочным распоряжаться имуществом организации, сделку нельзя признать законной.
Ответчик иск не признал, сославшись на то, что он является добросовестным приобретателем и при заключении договора купли-продажи требования законодательства не нарушались. Согласно уставу СПК рассмотрение вопросов отчуждения основных фондов не отнесено к исключительной компетенции кооператива, потому вопрос о продаже здания был правомерно рассмотрен правлением СПК. Ответчик также отметил, что должником в связи с продажей здания является другое предприятие (УП «Д»), на которое с согласия СПК был переведен долг. После приобретения здания оно было отремонтировано за счет ответчика, в связи с чем, по мнению ответчика, применение судом реституции нецелесообразно.
Суд удовлетворил иск на основании следующего. Согласно ст. 175 ГК, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами и при совершении сделки орган юридического лица вышел за пределы предоставленных ему полномочий, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Уставом СПК установлены ограничения по распоряжению имуществом, относящимся к основным фондам. Рассмотрение вопросов по отчуждению, или приобретению такого имущества отнесено к компетенции общего собрания либо собрания уполномоченных.
Как пояснил в судебном заседании свидетель, для регистрации здания в БРТИ была выдана выписка из протокола общего собрания, в повестке дня которого стоял вопрос об отчуждении здания, хотя фактически такого собрания не проводилось.
Суд пришел к выводу, что правление СПК, разрешив отчуждение объекта недвижимости, превысило свои полномочия, нарушив установленное учредительными документами ограничение относительно распоряжения основными фондами организации. В связи с этим договор купли-продажи является недействительным.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Учитывая, что обязательство по оплате переданного здания ответчиком не исполнено, а также не исполнены обязательства, вытекающие из договора перевода долга, здание признано подлежащим возврату без возвращения ответчику суммы цены сделки.
Поскольку истец не доказал факта неодобрения сделки ответчиком либо совершения от имени ответчика иными лицами действий с превышением полномочий, суд отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.
Хозяйственный суд рассмотрел иск налоговой инспекции к предприятию «Л» и индивидуальному предпринимателю о признании договоров поставки недействительными. Ответчики иск не признали, указав, что расчеты по сделкам ими произведены, взаимных требований друг к другу ответчики не имеют.
В ходе налоговой проверки первого и второго ответчиков выяснилось, что между ними были заключены два договора поставки, которые, по мнению налогового органа, являются недействительными в силу ст. 167, 183, 184 и 186 ГК, поскольку согласно письменным объяснениям второго ответчика сделки от его имени по генеральной доверенности заключал гражданин П. Ссылаясь лишь на указанные письменные объяснения, истец не представил суду доверенность, о которой в них упоминается.
Суд отказал в удовлетворении иска. Согласно ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Ответчики подтвердили в судебном заседании факт заключения договоров поставки, движение товара отражено в книге покупок первого ответчика. Суд пришел к выводу, что налоговый орган не доказал факта неодобрения вторым ответчиком сделок либо совершения иными лицами действий от имени второго ответчика с превышением полномочий.
О МНИМОСТИ ДОГОВОРА
Подтверждение действий по исполнению договора первичными бухгалтерскими учетными документами, не имеющими юридическую силу, свидетельствует о мнимости договора.
Хозяйственный суд рассмотрел иск органа финансовых расследований к УП «Э» и ООО «Л» (РФ) об установлении факта ничтожности сделки. Первый истец признан лжепредпринимательской структурой, его учредитель (гражданин К.) привлечен к уголовной ответственности на основании приговора суда, которым установлен факт причинения ущерба государству путем сокрытия объектов налогообложения. Между ответчиками был заключен договор, на основании которого второй ответчик обязался продать первому товар. После этого по договору уступки требования, заключенному ответчиками с фирмой «Н», первый ответчик в счет погашения своего долга перед вторым ответчиком перечислил денежные средства на корреспондентский счет иностранного банка.
Заявитель считает сделку продажи товара мнимой на основании ст. 171 ГК. Как следует из имеющихся в материалах дела товаросопроводительных документов, на них учинена подпись учредителя первого ответчика, однако согласно его показаниям, имеющимся в материалах уголовного дела, накладные им не подписывались. На основании этого суд сделал вывод, что доказательства исполнения продавцом товара своих обязательств перед первым ответчиком (покупателем) отсутствуют. Следовательно, договор заключен лишь для вида без намерения создать юридические значимые последствия для его участников.
Поскольку в акте выполнения транспортной услуги участник договора возмездного оказания услуг (исполнитель) указал номер автомобиля, который за исполнителем не зарегистрирован, хотя по условиям договора обязан был оказывать услуги собственным транспортом, суд признал такой договор мнимой сделкой, направленной на легализацию расходования бюджетных средств.
Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску финансового управления исполнительного комитета к ООО «М» и ООО «А» об установлении факта ничтожности договора оказания автотранспортных услуг и применении последствий его недействительности.
Установлено, что в ходе проводимой городским контрольно-ревизионным управлением Министерства финансов Республики Беларусь ревизии отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности первого истца был выявлен факт нарушения целевого использования бюджетных денежных средств, поэтому проверяющие пришли к выводу о мнимости заключенного между ответчиками договора возмездного оказания транспортных услуг, по условиям которого второй ответчик (исполнитель) обязался выполнить перевозку грузов заказчика (первого ответчика) собственным транспортом. Судом установлено, что в путевых листах второй ответчик указал номера автомобилей, которые по информации РЭП ГАИ принадлежат на праве собственности не ему, а другим организациям, с которыми первый ответчик договор на оказание транспортных услуг не заключал. В связи с этим суд пришел к выводу, что транспортные услуги первому ответчику не оказывались, а договор возмездного оказания услуг заключен лишь для вида в целях легализации использования бюджетных денежных средств.
ПОСЛЕДСТВИЯ НИЧТОЖНОСТИ СДЕЛКИ
Сделка по переводу долга, вытекающая из ничтожного договора купли-продажи, также является ничтожной.
Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску УП «Т» к ОДО «Г» и УП «О» об установлении факта ничтожности сделки — договора перевода долга, заключенного с согласия истца между ответчиками, по условиям которого первоначальный должник (первый ответчик) перевел на нового должника (второго ответчика) свои денежные обязательства, вытекающие из договора поставки, заключенного им 21.11.2002 г. с кредитором (истцом).
Как установлено судом, 29.07.2002 г. в отношении второго ответчика (нового должника по договору перевода долга) было открыто ликвидационное производство в рамках дела о банкротстве. Согласно п. 48 Декрета Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 N 11 совершение коммерческой организацией, находящейся в процессе ликвидации, сделок, не связанных с ликвидацией, не допускается. Поскольку второй ответчик, будучи в ликвидационном производстве, не имел права совершать сделку по приобретению товара, не направленную на погашение долгов перед кредиторами, суд счел эту сделку ничтожной, влекущей соответственно недействительность и вытекающей из нее сделки по переводу долга.