В соответствии с ч. 1 ст. 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» крупной сделкой хозяйственного общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.
Пример из судебной практики.
В хозяйственный суд М-ой области обратился Иванов И. И. с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Г» и совместному закрытому акционерному обществу «С» о признании недействительной сделки купли-продажи материалов и комплектующих от 21.09.2010 на общую сумму 52534768 руб.
Иск заявлен о признании недействительной сделки купли-продажи материалов и комплектующих от 21.09.2010 по ТТН N 1, 2, 3, 4, 5, 6 на общую сумму 52534768 руб.
Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме. В исковом заявлении и в судебном заседании истец указал, что по товарным накладным N 1, 2, 3, 4 от 21.09.2010, N 5, 6 от 22.09.2010 СЗАО «С» передало ООО «Г» материалы и комплектующие на сумму 52534768 руб. Указанная сделка была совершена одновременно с совершением сделок по приобретению у СЗАО «С» основных средств: двух производственных зданий и одного административно-бытового корпуса, а также основных средств на общую сумму 1439999991 руб. Общая сумма всех сделок составила 1492534759 руб.
Балансовая стоимость активов ООО «Г» на дату последнего составления баланса (01.07.2010) 778 млн. руб.
Все указанные сделки, включая оспариваемую, по мнению истца, являются взаимосвязанными, так как все сделки были совершены с одним лицом в течение нескольких дней с имуществом, которое может использоваться как единый имущественный комплекс.
Решение о совершении сделок по приобретению зданий и основных средств было принято общим собранием участников ООО «Г» 07.09.2010. Вопрос о приобретении иного имущества у СЗАО «С» собранием участников ООО «Г» не рассматривался. Указанное имущество для ООО «Г» не является необходимым, и его приобретение влечет для общества излишние необоснованные расходы. И. о. директора ООО «Г» Сорокин А. А., приобретая помимо имущества, в отношении которого имелось решение общего собрания, у того же продавца другое имущество, превысил свои полномочия, в связи с чем истец просил признать недействительной сделку по приобретению имущества как совершенную с превышением полномочий.
В судебном заседании представитель первого ответчика — ООО «Г» требования считал обоснованными.
Представитель второго ответчика (СЗАО «С») требования не признал, ссылаясь на отсутствие взаимосвязи оспариваемой сделки и сделок по отчуждению недвижимого имущества. В судебном заседании и в отзыве на иск указал, что оспариваемая сделка совершена по приобретению имущества, которое для ООО «Г» не является необходимым (как это указано в самом исковом заявлении), что исключает рассмотрение этого имущества как составной части единого имущественного комплекса. Также указал, что предметом оспариваемой сделки не являлось предприятие как объект гражданских прав согласно ст. 132 Гражданского кодекса Республики Беларусь в виде единого имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности. Также отсутствие взаимосвязи оспариваемой сделки с ранее совершенными, по мнению второго ответчика, подтверждается и различными датами их совершения.
На основании исследованных в судебном заседании доказательств, исходя из условий обязательства и требований законодательства исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии с п. 4.1.4 Устава общества с ограниченной ответственностью «Г» одним из учредителей является Иванов И. И.
Доля Иванова И. И. в уставном фонде ООО «Г» составляет 50%.
По товарным накладным СЗАО «С» продало ООО «Г» материалы и комплектующие на сумму 52534768 руб.
Несмотря на наличие в указанных ТТН ссылки на договор в качестве основания отпуска товара, договор от 21.09.2010 между сторонами не заключался и отсутствует у кого-либо из сторон, как об этом пояснили стороны в судебном заседании.
В соответствии с договорами купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2010 ООО «Г» приобрело у ЗАО «С»:
- нежилое производственное здание цеха по производству стеклопакетов общей площадью 686,1 кв. м.;
- нежилое производственное здание столярного цеха общей площадью 396,8 кв. м;
- трехэтажный административно-бытовой комплекс площадью 133,4 кв. м.
В соответствии с договорами купли-продажи имущества от 15.09.2010 ООО «Г» приобрело у ЗАО «С» производственное имущество на общую сумму 152972136 руб. и производственное имущество на общую сумму 316892655 руб.
Общая сумма всех сделок составила 1492534759 руб.
Балансовая стоимость активов ООО «Г» на дату последнего составления баланса (01.07.2010) 778 млн. руб.
Решение о совершении сделок по приобретению зданий и производственного имущества было принято общим собранием участников ООО «Г» 07.09.2010.
В соответствии с п. 1 ст. 90 ГК Республики Беларусь и ч. 2 ст. 33 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В соответствии с п. 8.2.1 Устава ООО «Г» крупной сделкой общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. В силу п. 8.2.2 Устава крупные сделки общества могут совершаться по решению общего собрания его участников.
В соответствии с ч. 3 ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в редакции от 08.07.2008) в решении о совершении крупной сделки хозяйственного общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее суммарная стоимость и иные существенные условия такой сделки.
Ни законом, ни нормативными актами не установлен исчерпывающий перечень признаков, по которым можно определенно говорить о наличии в тех или иных сделках признака их взаимосвязи, поэтому в каждом конкретном случае хозяйственный суд оценивает обстоятельства, заявленные лицом, участвующим в деле, и представленные доказательства в соответствии со ст. 108 ХПК Республики Беларусь.
В силу части первой ст. 108 ХПК хозяйственный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном и объективном исследовании.
В соответствии со ст. 175 ГК Республики Беларусь, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В соответствии с ч. 6 ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в редакции от 08.07.2008) крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.
Требования в отношении сделок по реализации имущества по товарным накладным удовлетворению не подлежали, поскольку суд не установил наличие взаимосвязи между совершенными сделками, что является основанием для признания их крупной сделкой, следовательно, отсутствуют основания признания их недействительными.
Так, предметом этих сделок являлось различное имущество (не связанное между собой), эти сделки не порождали взаимных (взаимосвязанных) обязательств, ни одна из сделок не представляла собой способ обеспечения обязательств по другой сделке и т. п., каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон. Взаимосвязь по таким критериям, объект и правовая природа сделок отсутствуют.
Реализованное по оспариваемой сделке имущество может быть использовано как отдельно от реализованного недвижимого и производственного имущества, так и отдельно друг от друга.
Приобретение по сделкам с недвижимым и производственным имуществом не влекло необходимости приобретения имущества по оспариваемой сделке.
Все вышеуказанное исключало рассмотрение имущества по оспариваемой сделке как составной части единого имущественного комплекса. Предметом оспариваемой сделки не являлось предприятие как объект гражданских прав согласно ст. 132 ГК в виде имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности.
Таким образом, истцом не было представлено убедительных и достоверных доказательств наличия взаимосвязи оспариваемой сделки со сделками по приобретению недвижимого и производственного имущества.
В силу ст. 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Совпадение сторон в совершенных сделках не является основанием для установления наличия взаимосвязи в сопоставлении со всеми обстоятельствами реализации имущества, не связанного между собой.
Непродолжительный период совершения сделок также не свидетельствует об их взаимосвязи, поскольку имущество передавалось не одновременно, а по мере заключения и исполнения сделок. Причем передача совершалась с интервалом времени (договоры купли-продажи заключены 15.09.2010, имущество по оспариваемой сделке передавалось 21 — 22 сентября 2010 г.). Передача одного имущества не связывалась непосредственно с передачей другого имущества.
Довод о единой цели и одинаковом предмете также не нашел своего подтверждения, поскольку в оспариваемой сделке реализованы и материалы, и мебель, и комплектующие, и предметы оргтехники и бытовой техники. Каждый из названных предметов предназначен для определенной цели и различен по предназначению и порядку использования.
Таким образом, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований. Было вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.