Признание недействительной сделки, повлекшей предпочтительное удовлетворение требований кредиторов

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) установлено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 2 статьи 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон) сделки должника по иску управляющего признаются экономическим судом недействительными в случае, если они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок.

Экономический суд Витебской области рассмотрел дело по иску общества с дополнительной ответственностью «В» к торгово-производственному унитарному предприятию «С» о признании недействительной сделки в виде произведенного зачета требований, оформленной актом зачета встречных однородных требований на сумму 400261200 руб. на основании статьи 109 Закона.

Ответчик в своем отзыве от 04.08.2015 исковые требования не признал, просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. В соответствии с условиями заключенных договоров купли-продажи от 12.03.2014 и от 28.04.2014 расчеты между сторонами производятся путем проведения взаимозачета в соответствии со статьей 381 ГК в течение 5 календарных дней с момента передачи товара истцу. 30.04.2014 во исполнение условий договора по оплате приобретенных товаров сторонами был подписан акт взаимозачета по договору поставки от 05.04.2011 и договорам купли-продажи от 12.03.2014 и от 28.04.2014. Таким образом, обязательства по взаимозачету возникли из договоров купли-продажи от 12.03.2014 и от 28.04.2014. Ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по оплате полученного товара, подписав акт взаимозачета. Взаимозачет в данном случае, по мнению ответчика, является оплатой по договорам купли-продажи, а не сделкой, повлекшей предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до ее совершения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, экономический суд установил следующие обстоятельства.

Между ТПУП «С» (поставщиком) и ОДО «В» (покупателем) заключен договор поставки от 05.04.2011, в соответствии с которым истец поставил ответчику товар, который ОДО «В» своевременно не оплачивало. В связи с этим ТПУП «С» обращалось в хозяйственный суд Витебской области с заявлениями о возбуждении приказного производства.

Определением о судебном приказе хозяйственного суда Витебской области от 16.09.2013 с должника в пользу ТПУП «С» взыскано 460431464 руб. основного долга по договору поставки от 05.04.2011, договору аренды оборудования от 07.09.2012, договору аренды оборудования от 07.06.2013, а также 90871989 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 70869806 руб. пени, 500000 руб. расходов по государственной пошлине.

Определением о судебном приказе хозяйственного суда Витебской области от 22.11.2013 с должника в пользу ТПУП «С» взыскано 1042568027 руб. основного долга по договору поставки от 05.04.2011, 70950890 руб. пени, 91361419 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 650000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением о судебном приказе экономического суда Витебской области от 22.11.2013 с должника в пользу ТПУП «С» взыскано 291985663 руб. основного долга по договору поставки от 05.04.2011, договору купли-продажи оборудования от 15.07.2013, договору аренды оборудования от 07.09.2012, договору аренды оборудования от 28.03.2013, договору аренды оборудования от 07.06.2013, а также 35247217 руб. пени, 21351509 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 650000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Между ОДО «В» (продавцом) и ТПУП «С» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 12.03.2014, по которому продавец поставил экскаватор РН-6-20 по ТТН от 18.03.2014, а покупатель обязался его оплатить. Согласно пункту 4.1 данного договора расчеты между продавцом и покупателем осуществляются путем проведения взаимозачета в соответствии со статьей 381 ГК.

28.04.2014 между ОДО «В» (продавцом) и ТПУП «С» (покупателем) заключен договор купли-продажи, по которому продавец поставил товар по ТТН от 28.04.2014, а покупатель обязался его оплатить. В силу пункта 1.3 данного договора расчеты между продавцом и покупателем осуществляются путем проведения взаимозачета в соответствии со статьей 381 ГК.

Между ОДО «В» и ТПУП «С» 30.04.2014 заключен акт зачета встречных однородных требований (далее — Акт), в котором зафиксировано, что по состоянию на 30.04.2014 за ТПУП «С» числится задолженность в пользу ОДО «В» в сумме 400261200 руб., из них по договору купли-продажи от 12.03.2014 — 390000000 руб., по договору купли-продажи от 28.04.2014 — 10261200 руб. (пункт 1 Акта).

Согласно пункту 2 Акта по состоянию на 01.04.2013 за ОДО «В» числится задолженность в пользу ТПУП «С» в размере 1578369714 руб. по договору поставки от 05.04.2011.

По соглашению сторон и в соответствии со статьей 381 ГК ТПУП «С» и ОДО «В» прекращают обязательства зачетом встречных однородных требований на сумму 400261200 руб. После зачета встречных требований по Акту за ОДО «В» числится задолженность в пользу ТПУП «С» по договору поставки от 05.04.2011 в размере 1178108514 руб.

ОДО «В» по решению собрания учредителей от 12.05.2014 находилось на стадии ликвидации.

20.06.2014 кредиторами в экономический суд Витебской области подано заявление о банкротстве общества с дополнительной ответственностью «В».

Определением экономического суда Витебской области от 01.08.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве и открыто конкурсное производство в отношении ОДО «В», открыто ликвидационное производство сроком до 05.11.2015. Управляющим назначено общество с ограниченной ответственностью «К».

Согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 05.11.2014 требования кредиторов составляют сумму 8296840692 руб., из них второй очереди — 2046790046 руб., третьей очереди — 513862884 руб., четвертой очереди — 1669938171 руб., пятой очереди — 4066249591 руб. (первая часть — 3046212771 руб., вторая часть — 1020036820 руб.).

При принятии решения экономический суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Постановление Президиума) в период после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) сделки должника могут быть признаны недействительными по общим основаниям, предусмотренным ГК, а также по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Президиума под сделками должника, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а также действия, выразившиеся в исполнении обязательств (погашение должником долга в пользу кредитора, передача должником имущества в собственность кредитора) или иные действия, влекущие такие же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По указанным основаниям могут быть оспорены действия (сделки), совершенные кредитором в одностороннем порядке (например, зачет).

Пунктом 7 Постановления Президиума установлено, что в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 112 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 N 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (действовал ранее до вступления в силу Закона) сделка должника признается недействительной в случае, когда она была совершена в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по такому делу, если эта сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. По указанному основанию могут быть оспорены только такие сделки должника, которые влекут предпочтение в удовлетворении имущественного требования, возникшего до совершения оспариваемой сделки. К предпочтительному удовлетворению требований может привести сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка, которая привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до ее совершения.

Положения абзаца 2 части 1 статьи 112 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 N 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» аналогичны положениям абзаца 2 статьи 109 Закона, действующего в настоящее время.

Согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 17.07.2015 требования кредиторов составляют 11702335511 руб.

По состоянию на 30.04.2014 на момент проведения зачета встречных однородных требований по оспариваемому Акту у ОДО «В» имелась задолженность перед кредиторами, которые в соответствии с Порядком расчетов между юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями в Республике Беларусь, утвержденным Указом Президента Республики Беларусь от 29.06.2000 N 359, имели право на первоочередное удовлетворение своих требований в отличие от ответчика — ТПУП «С».

На указанную дату у ОДО «В» имелась просроченная задолженность по выплате заработной платы перед работниками общества в сумме 1307761453 руб. Имелась задолженность перед Октябрьским районным отделом г. Витебска Витебского областного управления Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь в сумме 251972461 руб. по сроку уплаты 29.04.2014, а также задолженность перед инспекцией МНС по Октябрьскому району г. Витебска по уплате подоходного налога в сумме 345564286 руб. по сроку уплаты 21.10.2013.

Таким образом, общая сумма задолженности перед кредиторами второй и третьей очередей по состоянию на 30.04.2014 составляла 1905298200 руб.

Совершение указанного зачета взаимных требований по акту зачета от 30.04.2014 на сумму 400261200 руб. между ОДО «В» и ТПУП «С» повлекло предпочтительное удовлетворение требования ТПУП «С», вытекающего из договора поставки от 05.04.2011, перед включенными в реестр требований кредиторов ОДО «В» другими кредиторами: работниками ОДО «В», Октябрьским районным отделом г. Витебска Витебского областного управления ФСЗН и инспекцией МНС по Октябрьскому району г. Витебска.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка в виде произведенного зачета взаимных требований по Акту от 30.04.2014 на сумму 400261200 руб., совершенная за шесть месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ОДО «В», в соответствии со статьей 109 Закона является недействительной с момента совершения в силу предпочтительного удовлетворения требований кредитора — ТПУП «С» перед другими кредиторами ОДО «В». Следовательно, требование истца о признании ее недействительной подлежит удовлетворению в полном объеме.