Экономическим судом были рассмотрены исковые требования открытого акционерного общества «М» (ОАО «М») к N-скому районному унитарному предприятию «А» (УП «А») о взыскании 37685344 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, — N-ский районный исполнительный комитет (райисполком); открытое акционерное общество «Б» (ОАО «Б»).
В обоснование поданного заявления истец указывает, в частности, что истец по кредитному договору от 27.05.2010 получил кредит на строительство жилых домов в N-ском районе.
23.12.2011 была осуществлена государственная регистрация вышеуказанных жилых домов, собственник — ОАО «М».
10.05.2012 дома включены в состав имущественного комплекса «Производственный комплекс «З».
04.06.2012 вышеназванный комплекс безвозмездно был передан в коммунальную собственность N-ского района, в хозяйственное ведение ответчика.
05.06.2012 произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс от истца к N-скому району и возникновения права хозяйственного ведения ответчика на имущественный комплекс.
Истец полагал, что должником по кредитному договору от 27.05.2010 должен выступать ответчик, так как после подписания акта приема-передачи имущественный комплекс перешел новому собственнику — N-скому району и в последующем был передан УП «А».
Истец неоднократно обращался в райисполком и к ответчику с просьбой о переоформлении кредитного договора от 27.05.2010 на последнего.
Из содержания ответов райисполкома и УП «А» следовало, что обязательства, вытекающие из кредитного договора, ошибочно не были включены в состав предприятия как имущественного комплекса, так как возможность их включения отсутствовала, для урегулирования сложившейся ситуации было предложено обратиться в суд.
В соответствии с платежными поручениями ОАО «М» перечислило в адрес ОАО «Б» сумму в размере 37685344 руб. в счет погашения долга по кредитному договору.
Ответчик ввиду отказа в переоформлении кредитного договора на свое имя и непогашения платежей по нему сберег имущество (платежи) за счет ОАО «М», которое совершило данные платежи.
04.08.2014 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 37685344 руб.
Согласно ответу, полученному от УП «А» от 15.08.2014, претензионные требования были необоснованно отклонены.
Представитель ответчика иск не признал, в частности указал, что стороной по кредитному договору является истец.
В акте приема-передачи от 25.05.2012, заключенном во исполнение решения N-ского районного комитета «О приеме в коммунальную собственность предприятия как имущественного комплекса», в перечне долгов отсутствовали какие-либо обязательства по кредитному договору от 27.05.2010.
Представитель третьего лица — N-ского райисполкома указал, в частности, что согласно статьям 132, 534 ГК передача предприятия как имущественного комплекса должна проходить по акту приема-передачи, в котором должны быть отражены все данные о составе предприятия.
Третье лицо — открытое акционерное общество «Белагропромбанк» в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещено надлежащим образом.
В соответствии с частью 4 статьи 177 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) неявка в судебное заседание суда, рассматривающего экономические дела, других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства дела, не препятствует судебному разбирательству дела.
Экономический суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 ХПК, пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
27.05.2010 между ОАО «М» и ОАО «Б» был заключен кредитный договор, в соответствии с которым истцу открыта кредитная линия на строительство объекта «Десять одноквартирных жилых домов в N-ском районе» с уплатой 3% годовых за пользование кредитом.
Согласно пункту 1.1 данного договора истец взял на себя обязательства возвратить полученную по договору денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом.
10.04.2012 наблюдательным советом ОАО «М» было принято решение о передаче предприятия как имущественного комплекса филиала «Производственный комплекс «З» (ПК «З») в коммунальную собственность N-ского районного исполнительного комитета по балансовой стоимости в соответствии с законодательством, включая одноквартирные жилые дома в количестве 10 штук и обязательства по кредитам, предоставленным на строительство этих домов.
Аудиторским заключением от 18.04.2012 о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса филиала ПК «З» определена стоимость названного предприятия в размере 18871199633 руб. Из аудиторского заключения усматривается, что долговые обязательства по кредитному договору от 27.05.2010 при определении стоимости не учитывались.
10.05.2012 произведена государственная регистрация изменения предприятия как имущественного комплекса. Правообладатель — ОАО «М» (право собственности).
25.05.2012 решением N-ского райисполкома принято безвозмездно в коммунальную собственность N-ского района находящееся в собственности истца предприятие как имущественный комплекс стоимостью 18871199633 руб. и передано в хозяйственное ведение ответчика.
Согласно статье 132 ГК предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, капитальные строения (здания, сооружения), незавершенные законсервированные капитальные строения, изолированные помещения, машино-места, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или договором.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
Факт передачи предприятия как имущественного комплекса подтверждался подписанным обеими сторонами 04.06.2012 актом приема-передачи предприятия как имущественного комплекса.
Согласно приложению 1 к названному акту в перечне имущества и имущественных прав, входящих в состав предприятия, по состоянию на 01.04.2012 в разделе 4 (долги (обязательства)) сведений о передаче обязательств по кредитному договору не имелось.
В рассматриваемом случае на основании статьи 5 ГК по аналогии подлежала применению статья 534 ГК.
Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.
Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (пункты 1, 2 статьи 534 ГК).
05.06.2012 была произведена государственная регистрация перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс от ОАО «М» к N-скому району и возникновения права хозяйственного ведения на предприятие как имущественный комплекс у УП «А».
В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 978 настоящего Кодекса.
Истцом не было представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик без установленных законодательством или сделкой оснований приобрел или сберег имущество — 37685344 руб., уплаченных истцом в счет погашения обязательств по кредитному договору.
Право хозяйственного ведения на предприятие как имущественный комплекс у ответчика возникло на законных основаниях, долговые обязательства по кредитному договору не входили в состав переданного предприятия как имущественного комплекса.
Исполнение обязательств в рамках данного кредитного договора является обязанностью истца и не могло рассматриваться как неосновательное обогащение применительно к статье 971 ГК.
Истец в установленном законодательством порядке не обжаловал решение райисполкома от 25.05.2012 и согласился с передачей, подписав 04.06.2012 акт приема-передачи предприятия как имущественного комплекса.
На основании исследованных в судебном заседании доказательств, а также с учетом материалов дела, условий обязательства и требований законодательства заявленные исковые требования удовлетворению не подлежали.
В иске было отказано.
Решение было обжаловано в экономический суд апелляционной инстанции.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение оставлено без изменений, а апелляционная жалоба — без удовлетворения.