В соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Совместное закрытое акционерное общество «Б» обратилось в экономический суд Гродненской области с иском к частному сельскохозяйственному унитарному предприятию «А» и открытому акционерному обществу «К» о признании недействительным договора от 13.11.2012 на поставку стройматериалов.
По утверждению истца, указанный договор заключен директором частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А» с превышением полномочий, определенных уставом предприятия.
В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылался на статьи 167, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик, не оспаривая факт заключения договора поставки на указанных в договоре условиях, ссылался на то, что данный договор не противоречит положениям действующего законодательства, факт согласования всех условий договора поставки со стороны учредителя и его одобрения имел место в действительности.
Экономический суд Гродненской области, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, проанализировав нормы действующего законодательства, пришел к выводу о том, что оснований, предусмотренных действующим законодательством для удовлетворения заявленных требований, не имеется, и решением от 02.04.2014 отказал в иске.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гродненской области от 27.05.2014 указанное решение экономического суда первой инстанции оставлено без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного постановления, согласилась с выводами экономического суда первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Из материалов дела усматривается, что 13.11.2012 между открытым акционерным обществом «К» и частным сельскохозяйственным унитарным предприятием «А» (в лице директора Д.) был заключен договор на поставку 5487 штук листов асбестоцементных на общую сумму 256146329 руб. Согласно пункту 1.2 договора товар приобретался для ремонта и реконструкции МТФ.
Во исполнение указанного договора открытое акционерное общество «К» поставило в адрес частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А» по ТН от 08.12.2012, ТН от 23.11.2012 и ТТН от 15.11.2012 листы асбестоцементные на сумму 240719259 руб. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось, как не оспаривался и факт наличия в настоящее время частично листов асбестоцементных у частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А».
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что часть суммы задолженности была погашена за счет поступления денежных средств от частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А».
На оставшуюся часть суммы основного долга (229114915 руб.), а также пеню и проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 274599922 руб. экономическим судом Минской области было вынесено определение о судебном приказе от 18.05.2013.
Определение о судебном приказе на день рассмотрения настоящего дела было частично исполнено.
Таким образом, установив вышеизложенные фактические обстоятельства, судебные инстанции экономического суда Гродненской области, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что заключение договора имело место по согласованию с учредителем частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А» и при его последующем одобрении.
К указанным выводам суд пришел на основании исследования всех доказательств в совокупности и их оценки по правилам статей 100, 103, 104 и 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Так, при обосновании своих выводов суд, ссылаясь на показания свидетелей, пояснения представителей сторон, правомерно исходил из буквального толкования положений устава предприятия, установившейся практики сторон по заключению договоров, цели закупок по оспариваемому договору, публичного опубликования сведений о реконструкции МТФ, обязанности утверждения годовых отчетов.
При этом судом учитывались также обстоятельства частичного погашения задолженности по оспариваемому договору, наличия вступившего в законную силу определения о судебном приказе от 18.05.2013 и исполнительного производства N 6-6460/13-8, фактического наличия листов асбестоцементных на территории частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А». В частности, при поставке по договору 5100 листов на складе находилось только 3802 листа.
Как видно из материалов дела, уставом частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А» определено, что его исполнительным органом является директор, и оговорена сумма самостоятельного совершения им сделок — до 300 базовых величин.
В то же время уставом предусмотрено обязательное письменное согласование только в конкретном случае — при продаже продукции животноводства и растениеводства потребителям (порядок согласования заключения иных сделок на сумму свыше 300 базовых величин уставом не определен).
Из показаний свидетеля Д., являвшегося в период заключения оспариваемого договора директором частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А», усматривается, что он знал о необходимости согласования заключаемых договоров с учредителем предприятия, в связи с чем согласовывал с ним все договоры. С учетом того что порядок согласования документально не прописан, фактически согласование происходило путем направления в адрес учредителя по факсу проекта договора, который после изучения возвращался либо с пометками, либо без них. Все договоры подписывались только после получения одобрения со стороны истца, письменно одобрение не фиксировалось, каких-либо штампов, записей не было предусмотрено.
При этом в части оспариваемого договора Д. пояснил, что на его заключение было также получено устное согласие учредителя предприятия, сославшись на ряд сопутствующих обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора (исполкомом было сообщено о выделении под реконструкцию листов асбестоцементных со скидкой; после этого Д. созвонился с директором и учредителем истца М. и учредителем истца Р.; после получения их одобрения был заключен соответствующий договор, при этом им направлялся проект договора).
Таким образом, по утверждению Д., с учетом значимости объекта, выделения на него бюджетных средств (около 900 млн. руб.), объемов закупаемых материалов и планируемых работ истец не мог не знать о заключаемых договорах.
Полученные листы по договору были складированы на территории частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А», часть из них была передана иному предприятию по согласованию с учредителем.
Сопоставляя показания свидетеля Д. с имеющимися в материалах дела другими доказательствами, судебные инстанции правомерно признали его показания достоверным доказательством наряду с другими доказательствами, имеющимися в деле.
Как следует из материалов дела, у частного сельскохозяйственного унитарного предприятия «А» имеется недостроенное здание молочно-товарной фермы, включенное в Перечень объектов строительства, реконструкции и технического перевооружения объектов сельскохозяйственного назначения, утвержденный решением Минского областного Совета депутатов от 01.02.2012 N 139 «Об утверждении инвестиционной программы Минской области на 2012 год».
Именно для строительства указанного здания и приобретались листы по спорному договору.
Кроме того, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, уставом предприятия предусмотрен порядок контроля учредителя за деятельностью предприятия путем утверждения годовых отчетов, возможности проведения ревизий, однако истцом суду первой инстанции не представлено как доказательств, подтверждающих использование данного права, так и доказательств, подтверждающих проведение ревизии предприятия, несмотря на ссылку на ее проведение.
Таким образом, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в совокупности, экономический суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.
Утверждения истца о несоответствии выводов экономического суда материалам дела судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает несостоятельными, поскольку в их подтверждение никаких убедительных доказательств не приведено.
Все обстоятельства, имеющие значение для дела, экономическим судом установлены полно и правильно, собранным по делу доказательствам дана надлежащая оценка.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений, экономическим судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом вышеизложенного судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.