Содержание подписанного сторонами соглашения, действия сторон и иные фактические обстоятельства дела опровергали довод истца о его заблуждении относительно правовой природы сделки, в связи с чем в удовлетворении исковых требований об установлении факта ничтожности дополнительного соглашения к договору как притворной сделки было отказано.
Частное торговое унитарное предприятие «Б» обратилось в экономический суд с иском к открытому акционерному обществу «Банк» (ОАО «Б») об установлении факта ничтожности дополнительных соглашений N 7, 8 к договору о залоге N 1, дополнительных соглашений N 7, 8, 9 к договору о залоге N 2.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, сославшись на то, что дополнительные соглашения N 7, 8 к договору о залоге N 1 и N 7, 8, 9 к договору о залоге N 2 в силу п. 2 ст. 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) являются ничтожными, так как прикрывали достигнутое сторонами соглашение об отступном.
Представителем истца заявлялось ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он также просил установить факт ничтожности дополнительного соглашения N 6 к договору о залоге N 1. Данное ходатайство отклонено судом, поскольку первоначально в поданном в суд исковом заявлении такое требование не заявлялось и в соответствии с п. 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 N 6 «О некоторых вопросах рассмотрения дел в хозяйственном суде первой инстанции» может быть заявлено в общеустановленном порядке.
Представители ответчика с исковыми требованиями не согласились, указав на то, что соглашение об отступном между сторонами достигнуто не было, поскольку правление ОАО «Б» не дало на это согласия.
Третье лицо Г. и его представитель сочли исковые требования обоснованными, указав, что Г. был введен в заблуждение относительно природы подписываемых дополнительных соглашений к договорам о залоге N 1 и N 2, подписывая которые, он полагал, что заключает соглашение об отступном, а подписание таких дополнительных соглашений к договору залога товаров в обороте противоречит положениям ст. 338 ГК.
Судом отклонено заявленное в основном судебном заседании ходатайство представителя третьего лица о приобщении к материалам дела ряда письменных доказательств, поскольку в соответствии с ч. 4 ст. 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно было раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до завершения подготовки дела к судебному разбирательству и в силу ч. 3 ст. 19 ХПК несет риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, третье лицо, заслушав свидетеля, исследовав представленные суду доказательства, суд пришел к следующим выводам.
В силу п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании п. 2 ст. 171 ГК сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с ч. 2 ст. 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
В силу требований ч. 1 ст. 108 ХПК суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, имеющихся в деле.
Суду не представлены доказательства того, что при заключении дополнительных соглашений N 7, 8 к договору о залоге N 1, дополнительных соглашений N 7, 8, 9 к договору о залоге N 2 воля сторон была направлена на передачу заложенного имущества, на которое было обращено взыскание, в собственность залогодержателя (ответчика).
В частности, из материалов дела усматривается следующее.
Между сторонами были заключены кредитные договоры, согласно которым ответчик предоставил истцу кредиты в виде невозобновляемых кредитных линий. В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между сторонами также были заключены договоры залога товаров в обороте N 1 и N 2.
В связи с образованием по вышеуказанным кредитным договорам просроченной задолженности ответчик обратился в суд с заявлением о ее взыскании путем обращения взыскания на заложенное имущество, в связи с чем экономическим судом были вынесены соответствующие определения о судебном приказе.
Дополнительными соглашениями N 6 к договору о залоге N 1 и N 7 к договору о залоге N 2 договоры залога изложены в новой редакции, согласно которой истец в счет обеспечения своих обязательств перед ответчиком по кредитным договорам передал ему имущество в заклад. В частности, согласно новой редакции договоров залога имущество передается во владение залогодержателя в качестве предмета заклада (подпункт 1.1 пункта 1), при этом определено, что залогодатель имеет право требовать возврата предмета заклада в случае исполнения обязательств по кредитным договорам (подпункт 3.1 пункта 3), а залогодержатель несет перед залогодателем ответственность за утрату и повреждение предмета заклада, произошедшие по его вине (подпункт 4.4 пункта 4), предусмотрена возможность прекращения заклада (подпункт 4.5 пункта 4), т.е. в дополнительных соглашениях достаточно определенно и подробно были определены взаимные права и обязанности сторон, характерные именно для соглашения о закладе, а не об отступном. Дополнительными соглашениями N 7, 8 к договору о залоге N 1 и N 8, 9 к договору о залоге N 2 вносились изменения в договоры относительно сроков передачи предмета заклада и его стоимости.
Действительность воли сторон на предоставление имущества в заклад подтверждается также указанием в подписанных сторонами актах приема-передачи на то, что имущество является предметом заклада. Никаких доказательств передачи истцом товаров в собственность ответчика суду не представлено.
При таких обстоятельствах доводы третьего лица о введении его ответчиком в заблуждение относительно правовой природы подписанных им дополнительных соглашений являются надуманными и не имеют значения при рассмотрении поданного иска, поскольку заблуждение одной из сторон сделки относительно ее правовой природы не может являться основанием для признания такой сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 171 ГК, согласно которой требуется установление действительной воли обеих сторон.
Необоснованными являются и доводы третьего лица о заключении рассматриваемых дополнительных соглашений в нарушение требований п. 1 ст. 338 ГК, так как путем подписания вышеназванных дополнительных соглашений стороны изложили договоры залога в новой редакции, прекратив залог товаров в обороте и договорившись о закладе, что не противоречит положениям ст. 391, 420, 422, 423 ГК.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано.