Признание договора займа недействительным

Согласно Гражданскому кодексу Республики Беларусь (далее — ГК) сделкой признаются действия, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 175 ГК, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Оспоримыми являются и сделки, совершенные аффилированными лицами либо в крупном размере с нарушением требований Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).

Пример из судебной практики за 2010 год.

В хозяйственный суд М-ой области обратились И. и С. с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Х» (ООО «Х») и совместному обществу с ограниченной ответственностью «И» (СООО «И») о признании недействительным договора займа от 02.10.2007 N 1 (с дополнительными соглашениями от 28.12.2007 N 1 и от 18.04.2008 N 2).

Истцы в судебном заседании требования поддержали в полном объеме.

В исковом заявлении и в судебном заседании указали, что 27 октября 2007 г. ответчик — ООО «Х» — в качестве заемщика заключил с СООО «И», выступившим заимодавцем, договор займа на сумму в 770 млн. руб. с взиманием 24% годовых с обязательством возврата до 31.03.2009. Дополнительным соглашением от 28.12.2007 N 1 к этому договору срок возврата изменен на более короткий — до 02.06.2008 и установлена обязанность обеспечить возврат займа залогом имущества. Дополнительным соглашением от 18.04.2008 N 2 размер займа был увеличен до 800000000 (восьмисот миллионов) бел. руб., срок возврата продлен до 31.09.2009. От имени заемщика ООО «Х» договор подписан директором П., единоличным исполнительным органом ООО «Х», от имени заимодавца СООО «И» — директором Г. С. и И. являются участниками ООО «Х» с долями 12,5% уставного фонда каждый. 75% долей в уставном фонде принадлежит второму ответчику — СООО «И», который в силу ст. 56 является аффилированным членом общества. Истцы считают, что указанная сделка произведена с превышением полномочий и не соответствует действовавшему и действующему законодательству. Решение о совершении сделки с аффилированным лицом истцами не принималось, вопрос на общем собрании участников не рассматривался, условия сделки, в том числе размер подлежащих выплате процентов, согласие на залог имущества, приняты единолично бывшим директором. Таким образом, по мнению истцов, директор общества П., будучи единоличным исполнительным органом общества, действовал при заключении сделки с очевидным превышением полномочий. По мнению истцов, заем был заключен на условиях, приведших ООО «Х» к необоснованному увеличению кредиторской задолженности за счет подлежащих выплате процентов на сумму около 300000000 руб. В связи с изложенным истцы просили признать недействительным договор займа от 02.10.2007 N 1 (с дополнительными соглашениями).

Представитель первого ответчика ООО «Х» — заемщик денежных средств заявленные исковые требования не признал, ссылаясь на то, что сделка совершена на законных основаниях. Суду пояснил, что вопрос о заключении договора займа на собрание участников ООО «Х» не выносился, решение истцов о совершении сделки по займу денежных средств в документах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Х» отсутствует.

Представитель ответчика СООО «И» требования не признал, ссылаясь на то, что участники общества И. (12,5% голосов) и С. (12,5% голосов) не обладают в совокупности даже 30% голосов от общего количества голосов участников, эти участники не могут обеспечить необходимый кворум для проведения любого общего собрания участников общества, в том числе внеочередного. Так как участники общества И. (12,5% голосов) и С. (12,5% голосов) некомпетентны в проведении общего собрания без участия СООО «И» (75% голосов), ответчик считает, что требование части второй статьи 57 Закона, устанавливающее необходимость согласования сделок с участием аффилированных лиц с общим собранием участников, не распространяется на заключенный договор займа с участием СООО «И». Кроме того, ответчик обратил внимание суда также на иные обстоятельства, подтверждающие легитимность совершенной сделки. По мнению второго ответчика, истцам по делу изначально было известно о заключенном договоре займа и поступивших на расчетный счет ООО «Х» заемных денежных средствах. По итогам 2008 года 12 марта 2009 г. в ООО «Х» было проведено годовое общее собрание участников, на котором, в частности, было принято решение об утверждении бухгалтерского баланса за 2008 год. Бухгалтерский баланс за 2008 год содержит сумму кредиторской задолженности ООО «Х» по привлеченным заемным средствам как по сумме основного долга, так и по начисленным процентам в соответствии с договором займа. По вопросу об утверждении бухгалтерского баланса за 2008 год проголосовали все участники единогласно «за», о чем свидетельствует протокол общего собрания участников от 12.03.2009 N 3. Таким образом, утверждая основной финансовый документ общества — бухгалтерский годовой баланс за 2008 год, по мнению второго ответчика, участники общества И. и С., истцы по делу, согласились с принятыми ООО «Х» обязательствами по заключенному договору займа, то есть одобрили сделку. Более того, по мнению второго ответчика, на протяжении более двух лет начиная с момента заключения договора займа истцы — участники общества И. и С. намеренно допустили образование задолженности по договору займа, намеренно не пользовались принадлежащими каждому из участников общества правами, в том числе по управлению обществом. Поэтому второй ответчик считает, что в условиях бездействия участников общества ООО «Х» поступило добросовестно и разумно, признав свою задолженность по договору займа перед СООО «И» (принцип добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (часть вторая статьи 2 ГК)). Обращение истцов с иском в суд о признании оспоримой сделки недействительной ответчик рассматривает как злоупотребление правом (часть первая пункта 1 статьи 9 ГК).

Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из условий обязательства и требований законодательства, исковые требования подлежали удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с п. 7.3.20 устава ООО «Х» общее собрание участников принимает решение о совершении любой сделки, предметом которой является имущество общества, единогласным решением участников общества, принявших участие в голосовании.

В соответствии с п. 7.3.21 устава ООО «Х» решение общего собрания участников о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников общества единогласно участниками общества, не заинтересованными в совершении этой сделки.

Согласно ст. 56 Закона аффилированными лицами хозяйственного общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние.

Согласно ст. 56 Закона СООО «И» является аффилированным участником общества, т. к. ему принадлежит 75% долей в уставном фонде. Первым ответчиком представлен список аффилированных лиц ООО «Х», среди которых покупатель оборудования СООО «И».

Согласно ст. 57 Закона СООО «И» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, т. к. выступает в ней стороной — покупателем.

В силу ст. 57 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной. Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки, т. е. участниками И. и С.

Такое решение ими не принималось, о чем свидетельствуют как истцы, так и первый ответчик — заемщик.

Из определения о судебном приказе от 17.02.2010 следовало согласие должника ООО «Х», а не истцов по делу. Наоборот, учредителями (истцами) были заявлены возражения против выдачи определения о судебном приказе.

Судом было вынесено решение об удовлетворении исковых требований. Договор займа от 02.10.2007 N 1 (со всеми дополнительными соглашениями к договору), заключенный между ООО «Х» и СООО «И», был признан недействительным.

Таким образом, судом не были приняты во внимание доводы второго ответчика о последующем одобрении истцами совершенной сделки, поскольку из протокола N 3 общего собрания участников ООО «Х» от 12.03.2009 не следует, что на указанном собрании рассматривался вопрос о заключении договора займа либо об одобрении ранее заключенного договора займа, в то время как из нормы ст. 184 ГК следует, что одобрение должно быть прямым, т. е. вопрос должен рассматриваться уполномоченными лицами применительно к конкретным условиям конкретного договора. По тем же основаниям не были приняты доводы второго ответчика со ссылкой на утвержденный баланс за 2008 год, поскольку в балансе указана общая сумма процентов без разбивки по конкретным займам, заимодавцам и другим обязательствам.

То обстоятельство, что истцам изначально было известно о поступивших денежных средствах по договору займа, не исключает их права на предъявление рассматриваемого иска, поскольку вопрос возмездности (под 24% годовых за пользование займом) полученного займа, являющийся ключевым мотивом при обращении в суд, с истцами не согласовывался, истцами не одобрялся. Ответчиками суду не представлено каких-либо доказательств обратного.

Судом не были приняты и доводы ответчика о невозможности проведения общего собрания только двумя участниками — истцами по делу, поскольку из системного анализа норм Закона следует, что статьей 57 установлены самостоятельные требования (вне зависимости от других обстоятельств) к заключению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, а также установлены самостоятельные требования для признания сделки недействительной — сделки, совершенной с нарушением требований упомянутой статьи, что соответствует ст. 167 ГК.

Все вышеизложенные обстоятельства совершения сделки позволили суду прийти к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и о наличии оснований для признания сделки недействительной.