Признание недействительным договора поставки, который был заключен должностным лицом поставщика, который в соответствии с уставом не имел на это полномочий

Обстоятельства: Договор был заключен должностным лицом поставщика (ООО), который в соответствии с уставом не имел на это полномочий (не было получено предварительное согласие всех участников).

Требование: О признании договора поставки недействительным.

Решение: Требование удовлетворено, так как полномочия на совершение сделки были превышены, последующее одобрение сделки со стороны участников поставщика отсутствовало.

Название документа: Решение экономического суда Гомельской области от 04.04.2016 (дело N 26-10/2016)

Примечание к документу

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 11.05.2016 (дело N 26-10/2016-71А) данное решение оставлено без изменения.

РЕШЕНИЕ

Экономический суд Гомельской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Г» (далее — ОАО «Г») (г. Г.) к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее — СООО «Б») (г. Г.) и обществу с ограниченной ответственностью «М» (далее — ООО «М») (г. М.) о признании сделки недействительной, с участием представителей истца, первого и второго ответчиков

Установил:

Истец просит признать недействительным договор поставки станка для дробления заполнителя SANDVIK СН430:01 от 09.09.2013.

Второй ответчик просит взыскать с истца 9 000 000 рублей расходов на оказание юридической помощи.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель первого ответчика согласно представленному отзыву, а также в судебном заседании требования истца признал обоснованными.

Представитель второго ответчика согласно представленному отзыву, а также в судебном заседании иск не признал в связи с необоснованностью заявленного требования.

Рассмотрев материалы дела, обозрев подлинники документов, выслушав представителей сторон, суд установил: согласно пункту 1.1 договора поставки от 09.09.2013 поставщик (первый ответчик) обязуется поставить, а покупатель (второй ответчик) принять и своевременно оплатить станок для дробления заполнителя SANDVIK СН430:01 (страна производства — Швеция; новое, не бывшее в эксплуатации оборудование 2008 года выпуска) согласно приложению к договору в количестве 1 штуки (далее — товар).

Договорная стоимость товара — 120 000 евро (пункт 3.1 договора). Расчеты между покупателем и поставщиком производятся в безналичном порядке платежными поручениями в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь, установленному на день оплаты (пункт 3.2 договора).

Заключенный между сторонами договор поставки от 09.09.2013 исполнен в полном объеме.

Истец просит суд признать недействительным договор поставки от 09.09.2013 на основании статей 167, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).

Иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 167 ГК установлено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным указанным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в данном Кодексе либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.

Согласно статье 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Однако если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу положений статьи 175 ГК если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

СООО «Б» зарегистрировано решением Гомельского облисполкома предпринимателей. Участниками общества являются коммунальное производственно-торговое унитарное предприятие «О» (14,95 %) и общество с ограниченной ответственностью «К» (85,05 %).

Коммунальное производственно-торговое унитарное предприятие «О» на основании решения Гомельского облисполкома от 22.02.2010 переименовано в коммунальное производственное унитарное предприятие «Г», которое в свою очередь на основании решения Гомельского облисполкома от 12.12.2011 преобразовано в ОАО «Г» и является правопреемником всех прав и обязанностей коммунального производственно-торгового унитарного предприятия «О», а следовательно, и участником СООО «Б».

Согласно пункту 5.13.8 устава СООО «Б» директор общества от имени общества самостоятельно совершает сделки, необходимые для осуществления его производственной деятельности, на сумму, не превышающую двадцать пять процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, кроме сделок с недвижимым имуществом и имуществом, относящимся к основным средствам общества (такие сделки могут быть совершены обществом только при наличии предварительного единогласного согласия всех участников общества). Пунктом 5.13.9 устава предусмотрено также, что директор общества вправе продавать принадлежащее обществу недвижимое и иное имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом только при наличии предварительного согласия всех участников общества.

По договору от 09.09.2013 первый ответчик продал второму ответчику станок для дробления заполнителя SANDVIK СН430:01 договорной стоимостью 120 000 евро.

Факт передачи имущества по договору от 09.09.2013 второму ответчику подтверждается товарно-транспортной накладной от 02.06.2014.

От имени СООО «Б» оспариваемый договор подписан заместителем генерального директора Г., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором О., действовавшим на основании устава предприятия.

Вместе с тем в соответствии с пунктами 5.13.8, 5.13.9 устава СООО «Б» решение вопросов о продаже недвижимого имущества, имущества, относящегося к основным средствам, иного имущества общества относится к компетенции участников общества, следовательно, директор СООО «Б» не вправе был отчуждать имущество общества по договору от 09.09.2013 без согласия участников общества.

В то же время доказательства наличия такого согласия на заключение оспариваемой сделки либо последующего одобрения сделки в материалах дела отсутствуют.

Представителем СООО «Б» представлено отношение общества с ограниченной ответственностью «К» от 14.03.2016, в котором участник общества сообщает о том, что руководство общества не обращалось к нему за согласованием спорной сделки и он не давал согласия на продажу указанного имущества резидентам Республики Беларусь, в том числе и второму ответчику.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что при заключении оспариваемого договора от 09.09.2013 директор СООО «Б» превысил свои полномочия, предоставленные ему уставом общества.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения экономическими судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» ограничение полномочий на совершение сделки имеет место в случаях, когда полномочия, предусмотренные доверенностью, законодательством или очевидные из обстановки, при которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым, а также когда полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки. При наличии названных обстоятельств сделка может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

С учетом вышеизложенного суд признает недействительным заключенный между сторонами договор от 09.09.2013.

Возражения второго ответчика о том, что положения пункта 5.13.9 устава СООО «Б» не соответствуют требованиям действующего законодательства и являются ничтожными, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку данный пункт устава относит решение вопросов о продаже имущества к компетенции участников общества и не противоречит действующему законодательству и иным положениям устава общества.

Довод второго ответчика о том, что имело место последующее одобрение сделки со стороны участников общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Иные доводы второго ответчика суд не принимает во внимание, поскольку они не оказывают влияния на установленные судом обстоятельства дела и оценку представленных доказательств.

На основании статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) с первого ответчика в пользу истца подлежат взысканию 2 100 000 рублей и со второго ответчика 2 100 000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

В силу статьи 133 ХПК понесенные вторым ответчиком расходы на оказание юридической помощи возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167, 175 ГК, статьями 133, 190, 192 — 194, 201 ХПК,

Решил:

Признать недействительным с момента заключения договор поставки от 09.09.2013, заключенный между СООО «Б» (г. Г.) и ООО «М» (г. М.).

Взыскать с СООО «Б» (г. Г., ул. Б.) в пользу ОАО «Г» (г. Г., ул. Г.) 2 100 000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с ООО «М» (г. М., ул. О.) в пользу ОАО «Г» (г. Г., ул. Г.) 2 100 000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

Выдать приказы.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию экономического суда Гомельской области в течение пятнадцати дней со дня его принятия.