Нижеприведенный пример из судебной практики свидетельствует о том, что при обращении в суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной потенциальным истцам следует учитывать требования ч. 2 ст. 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК), согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством. Соответственно при разрешении споров о признании сделок недействительными истцам необходимо представлять суду или просить суд, рассматривающий экономические дела, истребовать сведения, на основании которых он сможет установить наличие основания для признания сделки недействительной, на которое ссылается истец.
Апелляционная инстанция экономического суда Минской области 13.08.2015 рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Б. (истца) на решение экономического суда Минской области от 24.12.2014 по иску Б. к обществу с ограниченной ответственностью «ДЭП» (1-й ответчик, ООО «ДЭП») и иностранному обществу с ограниченной ответственностью «К» (2-й ответчик, ИООО «К») о признании договора займа от 13.05.2013 недействительным.
Изучив материалы, содержащиеся в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее. Экономический суд Минской области решением от 24.12.2014 отказал истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.
Истец (апеллянт) не согласился с решением экономического суда первой инстанции от 24.12.2014, в апелляционной жалобе поставил вопрос об отмене обжалуемого решения и вынесении нового постановления об удовлетворении исковых требований в полном объеме по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании 06.08.2015 объявлен перерыв до 13.08.2015.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить обжалуемое решение и принять новое постановление об удовлетворении требований истца в полном объеме.
В судебном заседании представители ответчиков не участвовали, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Согласно абз. 3, 4, 5 ч. 1 ст. 280 ХПК основаниями для изменения или отмены судебного постановления хозяйственного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела.
Исследовав представленные по делу доказательства, пояснения представителя лица, участвующего в деле, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции посчитал, что решение экономического суда Минской области от 24.12.2014 не подлежит отмене, так как является законным и обоснованным с учетом следующих обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, 24.04.2013 истец приобрел долю в уставном фонде ООО «ДЭП» в размере 25%. Соответствующие изменения в устав ООО «ДЭП» внесены общим собранием участников этого общества 22.05.2013 и зарегистрированы 23.05.2013.
Согласно п. 9.3 устава Б. принадлежит 35 голосов.
13.05.2013 между ИООО «К» (заемщиком) и ООО «ДЭП» (заимодавцем) заключен договор займа о единовременной выплате займа в размере 1364800154 бел. руб. в целях погашения задолженности для снятия ареста с капитального строения, расположенного по адресу: Минская обл., Минский р-н, Сеницкий с/с, д. Колядичи, площадь — 1207,3 кв. м. Денежные средства заимодавец обязался перечислить на депозитный счет Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь.
Из представленных обслуживающим ответчика банком сведений о движении денежных средств усматривается, что ответчиком были перечислены на депозитный счет 1210295399 руб. за ИООО «Клиентус».
Истец отметил, что, учитывая стоимость договора, имеются все основания для признания его крупной сделкой в соответствии с ч. 1 ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).
Так, в силу ч. 1 ст. 58 Закона крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.
Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 29 устава ООО «ДЭП», согласно которому крупной сделкой является сделка (в т. ч. заем) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо или косвенно денежных средств или иного имущества, стоимость которого составляет 20 или более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки (стоимости активов).
Из содержания абз. 2 ч. 6 п. 25 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» следует, что для квалификации сделки в качестве крупной стоимость имущества определяется по балансовой стоимости активов хозяйственного общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.
Судом первой и апелляционной инстанций предприняты доступные меры в целях истребования сведений о балансовой стоимости активов ответчика.
Полученные из инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по г. Жодино документы (налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налоговые декларации по налогу при упрощенной системе налогообложения) не позволили суду достоверно и убедительно установить размер балансовой стоимости активов, в связи с чем не представляется возможным установить соотношение размера приобретаемого (отчуждаемого) имущества со стоимостью активов ООО «ДЭП».
Инспекция Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по г. Жодино не располагала иными бухгалтерскими и финансовыми документами, касающимися балансовой стоимости ООО «ДЭП».
Тем не менее в силу ч. 2 ст. 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Как следствие, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, что достаточные и документально подтвержденные сведения, позволяющие однозначно квалифицировать договор займа от 13.05.2013 как крупную сделку, не были представлены, а решение суда не может быть основано на предположениях.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклонил доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, по причине их несостоятельности, поскольку выводы суда первой инстанции основаны на фактических обстоятельствах дела и не противоречат законодательству Республики Беларусь.
По существу доводы апеллянта направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, а суд апелляционной инстанции не нашел оснований для такой переоценки.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного постановления экономического суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не выявил.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции постановил оставить без изменения решение экономического суда Минской области от 24.12.2014, а апелляционную жалобу Б. — без удовлетворения.