В соответствии с частью девятой статьи 57 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований статьи 57 Закона о хозяйственных обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).
Иск об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, не подлежит удовлетворению, если сделка совершена хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Участник общества с ограниченной ответственностью «Э» Р. обратился в экономический суд города Минска с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Э» и обществу с ограниченной ответственностью «Л», частному сервисному унитарному предприятию «З» о признании недействительным договора аренды от 01.02.2012 N 10/12.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что указанный договор аренды является недействительным, поскольку заключен между аффилированными лицами без решения общего собрания участников общества.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики ссылались на то, что при заключении указанного договора аренды не было допущено нарушений действующего законодательства о хозяйственных обществах, поскольку договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Проанализировав нормы действующего законодательства и представленные доказательства, экономический суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, и решением от 16.07.2014 в удовлетворении иска отказал.
Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 19.08.2014 решение суда от 16.07.2014 оставлено без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, согласилась с выводами экономического суда первой и апелляционной инстанций, оставив обжалуемые судебные постановления без изменения.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как установлено экономическим судом (и это следует из материалов дела), обществом с ограниченной ответственностью «Э» (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Л» (арендатором) подписан договор аренды от 01.02.2012 на передачу во временное владение и пользование нежилого помещения в г. Минске.
Согласно учредительным документам Ш. является участником общества с ограниченной ответственностью «Э» (56,25% в уставном фонде) и общества с ограниченной ответственностью «Л» (99% в уставном фонде).
Согласно части первой статьи 56 Закона к аффилированным лицам хозяйственного общества — физическим и юридическим лицам, способным прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридическим лицам, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние, относится, в частности, физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере двадцати и более процентов.
Таким образом, с учетом положений вышеприведенной нормы Закона и установленных обстоятельств Ш. признается аффилированным лицом по отношению к ответчикам, что не оспаривалось и не оспаривается сторонами.
Согласно части девятой статьи 57 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований статьи 57 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).
В соответствии с частью второй статьи 57 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
В силу части пятой статьи 57 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества (совета директоров (наблюдательного совета)) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:
- сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
- условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
Как установлено судом (и это обстоятельство сторонами не оспаривается), договор аренды от 01.02.2012 N 10/12 заключен обществом с ограниченной ответственностью «Э» при осуществлении им обычной хозяйственной деятельности. Об этом свидетельствуют в том числе заключенные указанными обществами в 2009 — 2011 годах договоры аренды.
Кроме того, по утверждению общества с ограниченной ответственностью «Э», с другими субъектами хозяйствования заключались аналогичные договоры аренды, по которым ставки арендной платы существенно не отличаются от ставки по оспариваемому договору.
Указанные договоры имеются в материалах дела и были надлежащим образом оценены апелляционной инстанцией.
Содержание этих договоров позволило апелляционной инстанции сделать вывод, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
Оценка установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств согласуется также с заключением специалиста общества с ограниченной ответственностью «С» от 11.07.2014. Согласно этому заключению ставки арендной платы по административным помещениям (офисам) и складским помещениям, установленные в договоре аренды от 01.02.2012 N 10/12, соответствуют рыночным арендным ставкам по аналогичным объектам недвижимости по местоположению, назначению, размеру в аналогичном периоде времени.
Размер арендной ставки по открытой площадке, указанной в договоре аренды от 01.02.2012, выше максимального значения рыночных арендных ставок за аналогичный период по объектам, аналогичным по местоположению, назначению, размеру.
Таким образом, анализ всех представленных по делу доказательств в совокупности позволил суду первой и апелляционной инстанций сделать обоснованный вывод о том, что условия договора аренды N 10/12 от 01.02.2012 не имеют существенных отличий от договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Э» с иными субъектами хозяйствования.
Довод истца о том, что ставки арендной платы в оспариваемом договоре значительно ниже ставок для других арендаторов и что условия такой сделки существенно отличаются от условий аналогичных сделок, суд обоснованно не принял во внимание, поскольку эти утверждения не соответствуют фактическим обстоятельствам и не основаны на материалах дела.
Поскольку основанием для признания договора аренды от 01.02.2012 N 10/12 недействительным указано несоответствие его законодательству (статье 57 Закона) и обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии договора нормам статьи 57 Закона, в ходе судебного разбирательства не установлено, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оснований для удовлетворения иска не имелось.
Иные доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений и направлены фактически на переоценку представленных по делу доказательств.
С учетом изложенного судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.