Согласно статье 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
Согласно статье 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пример из судебной практики.
В экономический суд обратился П. с иском к Т., к Г. об установлении факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «А».
К участию в деле было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, — общество с ограниченной ответственностью «А».
Истец просит установить факт ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «А», заключенного между первым и вторым ответчиком, по причине невнесения первым ответчиком доли в уставный фонд общества.
Представитель истца заявленные исковые требования поддержал.
Представитель первого ответчика возражений против заявленных требований не представил, с заявленными требованиями согласился.
Представитель второго ответчика возразил против заявленных требований, указав, в частности, что истец никаким образом не обозначил свою заинтересованность в удовлетворении заявленных требований, а также не указал, какие именно его законные права и интересы были нарушены оспариваемой сделкой.
Представитель второго ответчика обратил внимание на то, что в пункте 3 договора купли-продажи, факт ничтожности которого просит установить истец, указано, что продавец полностью оплатил свою долю в уставном фонде ООО «А», то есть стороны, заключая договор, констатировали факт оплаты продавцом доли в уставном фонде общества.
Кроме этого, представитель второго ответчика указал на то, что судом N-ского района был удовлетворен иск ООО «А» к П. об истребовании у последнего печати общества и документации по финансово-хозяйственной деятельности общества и после исполнения решения суда N-ского района у третьего лица по данному делу могут появиться доказательства оплаты первым ответчиком доли в уставном фонде общества.
Представитель третьего лица с заявленными требованиями не согласился, указал, что в связи с незнанием участниками общества законодательства участники общества не оформили надлежащим образом внесение в уставный фонд общества оплаты за долю в обществе. Вместе с тем оплата за доли была произведена участниками общества и в подтверждение этого был составлен документ. Какой именно документ, подтверждающий оплату долей участниками в уставный фонд общества, был составлен, представитель третьего лица пояснить не смог, но указал при этом, что после исполнения решения суда N-ского района об истребовании у П. документации по финансово-хозяйственной деятельности общества данный документ будет представлен суду.
Представитель истца с возражениями второго ответчика и третьего лица категорически не согласился, указал, что никакого документа, подтверждающего внесение оплаты участниками общества стоимости доли в уставный фонд общества, у истца нет и никогда не было, так как такого документа не существует в принципе, а решение суда N-ского района будет обжаловано истцом. В отношении довода представителя второго ответчика о том, какую заинтересованность в удовлетворении заявленных требований имеет истец, представитель истца указал, что он является участником ООО «А», а сделка по продаже доли участника касалась изменения состава участников этого общества.
Представитель истца также обратил внимание на то, что им в материалы дела было представлено достаточно доказательств, подтверждающих факт невнесения первым ответчиком в уставный фонд общества стоимости доли, — это и ответы банков, обслуживающих третье лицо, и ответ РУП «И» о полученных ООО «А» приходных кассовых ордерах (их номерах и сериях), а также представление для обозрения в судебное заседание истцом оригиналов этих кассовых ордеров, ни один из которых не был использован по своему назначению.
Выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, изучив материалы дела, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, суд удовлетворил заявленные исковые требования. Был установлен факт ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «А», заключенного между Т. и Г.
Так, из материалов дела усматривалось, что согласно Уставу ответчика, зарегистрированному N-ским районным исполнительным комитетом, уставный фонд общества был установлен в размере 1200000 руб. Уставный фонд составлялся из стоимости вкладов участников (пункт 5.1 Устава).
Участники определили следующие размеры вклада участников в уставный фонд общества:
- П. — 400000 руб., 1/3 уставного фонда;
- Т. — 400000 руб., 1/3 уставного фонда;
- С. — 400000 руб., 1/3 уставного фонда (пункт 5.2 Устава).
В качестве своего вклада в уставный фонд общества участники должны были внести денежные средства в размерах, указанных в пункте 5.2 Устава (пункт 5.3 Устава).
Пунктом 5.4 Устава предусмотрено, что не допускается освобождение участников общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.
Доля участника в уставном фонде общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (пункт 10.2 Устава).
19.04.2014 между участником общества Т. и Г. был заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого Т. продал, а Г. купил часть принадлежащей Т. доли уставного фонда ООО «А» в размере 51/300. Действительная стоимость части отчуждаемой доли составляла 204000 руб.
В пункте 3 договора купли-продажи доли было указано, что продавец полностью оплатил свою долю в уставном фонде ООО «А».
Истец — участник ООО «А», являясь заинтересованным лицом по данной сделке, так как она влияла на состав участников общества, просил признать данную сделку ничтожной в порядке статьи 169 ГК, так как участник общества Т. до момента заключения договора купли-продажи доли денежных средств в уставный фонд общества не внес.
В соответствии с частями 2, 3 статьи 97 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.
Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Согласно пункту 10.2 Устава доля участника в уставном фонде общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
По ходатайству истца судом были направлены запросы в банки, обслуживающие ООО «А», для установления факта поступления (непоступления) оплаты доли в уставном фонде ООО «А» от Т. посредством внесения либо перечисления денежных средств на текущий (расчетный) счет ООО «А».
Согласно полученным ответам из банков от Т. в счет оплаты доли в уставном фонде ООО «А» денежные средства не поступали.
Поскольку представителем второго ответчика в судебном заседании было высказано предположение о том, что оплата за доли в уставном фонде производилась участниками по приходным кассовым ордерам непосредственно в кассу общества, судом по ходатайству истца был направлен запрос в Департамент государственных знаков Министерства финансов Республики Беларусь на предмет выяснения вопроса о том, какие приходные кассовые ордера были получены ООО «А» (их серии, номера и даты выдачи).
В ответе на данный запрос РУП «И» сообщило о полученных ООО «А» приходных кассовых ордерах (их номерах и сериях). Все указанные в ответе ордера были представлены истцом в оригиналах в судебное заседание для обозрения, и ни один из представленных ордеров, номера и серии которых в точности совпали с данными, полученными от РУП «И», не был использован по своему назначению.
Согласно части 2 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Истцом были представлены доказательства, подтверждающие факт невнесения первым ответчиком оплаты за свою долю в уставный фонд ООО «А».
Доводы второго ответчика и третьего лица о том, что такая оплата была произведена в установленном порядке всеми участниками общества, основаны на предположениях, доказательства факта оплаты суду не были представлены.
При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований по основаниям, приведенным вторым ответчиком и третьим лицом, у суда не имелось.