В целом ряде случаев в момент заключения договора невозможно либо нецелесообразно определять его цену.
Однако существует определенная разновидность договоров, где цена фиксируется уже при заключении договора либо указан точный порядок ее определения.
Логичным также является то, что цена или порядок ее определения всегда относится Гражданским кодексом Республики Беларусь (далее — ГК) к существенным условиям любого возмездного договора.
Так, в договоре подряда в силу п. 1 ст. 663 ГК цена выполняемой работы либо порядок ее определения является существенным условием договора.
Согласно п. 4 ст. 663 ГК цена работы (смета) может быть твердой или приблизительной. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой.
Необходимо также отметить, что согласно ч. 2 п. 1 ст. 298 ГК стороны могут предусмотреть в договоре подряда, что стоимость выполненных работ подлежит оплате в белорусских рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законодательством или соглашением сторон.
Также обращаем внимание, чтобы стороны при заключении любого вида договора тщательно изучали его условия согласно ст. 401 ГК.
Рассмотрим на примере из судебной практики возникший спор относительно неправильного толкования сторонами условий договора в части определения его цены.
Апелляционная инстанция экономического суда 01.03.2016 рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы СООО «К» (истца), ООО «А» (ответчика) на решение экономического суда от 27.01.2016 по иску СООО «К» к ООО «А» о взыскании 285096119 бел.руб., составляющих 249994194 бел.руб. основного долга по договору подряда от 31.10.2014 N 86-14у (далее — договор подряда), 35101925 бел.руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Апелляционной инстанцией экономического суда было установлено, что экономический суд решением от 27.01.2016 частично удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ответчика в пользу истца 225024079 бел.руб. основного долга, 3159547 бел.руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска истцу было отказано.
Истец не согласился с решением экономического суда первой инстанции от 27.01.2016 в части взысканной в его пользу суммы долга, в апелляционной жалобе просил взыскать первоначально заявленные требования в размере 249994194 бел.руб. основного долга по договору подряда, 35101925 бел.руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование своего несогласия истцом было отмечено в жалобе, что отраженная в акте сдачи-приемки выполненных работ (далее — акт) от 20.01.2015 стоимость выполненных истцом и принятых ответчиком работ в размере 225024079 бел.руб. на дату подписания акта была эквивалентна 15153 дол. США (по курсу 14916 бел.руб. за 1 дол. США).
В свою очередь в подп. 4.3 п. 4 договора подряда стороны оговорили, что оплата осуществляется в безналичном порядке платежными поручениями на расчетный счет подрядчика в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на день оплаты.
Исходя из содержания указанного условия договора подряда и учитывая, что курс доллара США на дату подачи иска вырос до 16498 бел.руб., истец посчитал, что сумма, отраженная в акте от 20.01.2015, подлежит увеличению до 249994194 бел.руб., соответственно на заявленную сумму подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере — 35101925 бел.руб.
В судебном заседании истец поддержал свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика.
В свою очередь ответчик также не согласился с вынесенным решением от 27.01.2016, в апелляционной жалобе поставил вопрос об отмене обжалуемого решения по мотивам, изложенным в дополнении к апелляционной жалобе.
Так, в своем дополнении к жалобе ответчик указал, что судом договор подряда, заключенный между сторонами, назван договором субподряда, а на самом деле данный договор был заключен как договор подряда.
Ответчик также отметил, что истец в исковом заявлении указывал на требование об оплате якобы имеющейся задолженности только по одному автомобилю, переданному ответчику по товарной накладной (далее — ТН) от 20.01.2015. При этом ни истец, ни суд первой инстанции не конкретизировали, за какие автомобили, по их мнению, были получены денежные средства и какие конкретно автомобили (с указанием ТН, дат отгрузок) являются уже оплаченными и должны быть исключены из общего списка требований.
В связи с этим ответчик утверждал, что из содержания заявленных исковых требований невозможно определить, какие автомобили оплачены полностью, какие частично.
По мнению ответчика, судом первой инстанции не был исследован тот факт, что истец не выполнил условия договора подряда в части изготовления для ответчика автомобилей специальных СА.
Данное обстоятельство было отмечено ответчиком, рассмотрено судом первой инстанции в мотивировочной части решения, но при этом суд первой инстанции не принял во внимание, несмотря на ссылку ответчика, что истцом не выполнены обязательства по договору подряда в той части, что истец должен был изготовить и передать ответчику автомобиль специальный СА и это должно было быть указано в ТН от 20.01.2015, других товарно-сопроводительных документах.
В самом судебном решении, по мнению ответчика, имелись противоречия в выводах суда. Так, суд первой инстанции, утверждая, что из содержания существенного условия договора подряда (цены) в подп. 4.2 п. 4 не следует, что 19000 дол. США — это не цена переоборудования одного автомобиля, тем не менее, удовлетворил фактически это требование истца, ссылаясь при этом на содержание ст. 401 ГК и другие пункты договора, хотя ни один из них в своем содержании не содержит отсылку на наличие в нем стоимости работ, подлежащих приемке.
В судебном заседании ответчик поддержал свои доводы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Согласно ч. 1 ст. 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В соответствии с ч. 4 ст. 277 ХПК, учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части, обжалуемой в апелляционных жалобах.
Исследовав представленные по делу доказательства, доводы апелляционных жалоб и возражения против них, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение экономического суда Минской области от 27.01.2016 не подлежит отмене, так как является законным и обоснованным с учетом следующих обстоятельств, установленных экономическим судом апелляционной инстанции.
Согласно п. 1 ст. 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Исходя из ст. 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
На основании п. 1 ст. 656 ГК по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику в установленный срок, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (уплатить цену работы).
В силу п. 1 ст. 657 ГК договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.
В соответствии с п. 1 ст. 663 ГК в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.
Согласно п. 1 ст. 665 ГК, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика — досрочно.
Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор подряда, по условиям которого истец (подрядчик) обязался выполнить работы, направленные на изготовление продукции, в сроки, предусмотренные договором, а ответчик (заказчик) обязался принять и оплатить выполненные работы по изготовлению продукции — автомобиля специального СА в количестве 10 единиц в соответствии с заданием заказчика (подп. 1.1 п. 1 договора подряда).
Подпунктом 2.1 п. 2 договора подряда было предусмотрено, что изготовление продукции истцом осуществляется с использованием давальческого сырья, предоставляемого ответчиком.
В подп. 2.2 п. 2 договора подряда сторонами был оговорен срок выполнения работ, а также предусмотрено, что выполнение работ подтверждается актом.
Согласно имеющимся в материалах дела актам истец выполнил работы на общую сумму 1523718108 бел.руб., в том числе по акту от 24.12.2014 на сумму 150382000 бел.руб., по акту от 30.12.2014 на сумму 171106801 бел.руб., по акту от 05.01.2015 на сумму 338894953 бел.руб., по акту от 09.01.2015 на сумму 410588389 бел.руб., по акту от 16.01.2015 на сумму 227721886 бел.руб., по акту от 20.01.2015 на сумму 225024079 бел.руб.
Ответчиком все указанные акты подписаны без каких-либо замечаний.
На основании подп. 2.8 п. 2 договора подряда оплату выполненных работ ответчик должен был произвести в течение 5 банковских дней с момента передачи продукции.
Ответчик добровольно произвел лишь оплату выполненных работ.
Наряду с этим часть долга была списана с ответчика (как дебитора истца) по платежным требованиям инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь в счет погашения налогового обязательства истца.
Часть стоимости выполненных работ в размере 383878644 бел.руб. на основании подписанных сторонами актов ответчиком не была оплачена.
Как следствие, истец, находящийся в процедуре ликвидации, не имея достаточных средств для уплаты государственной пошлины, обратился с иском о взыскании с ответчика 249994194 бел.руб. стоимости выполненных работ за изготовленный и переданный по последней оформленной ТН от 20.01.2015 переоборудованный автомобиль, считая, что сумма, добровольно уплаченная истцом и взысканная инспекцией Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь в бесспорном порядке, направлена на погашение задолженности по ранее подписанным сторонами актам.
К ТН от 20.01.2015 был оформлен акт от 20.01.2015 выполненных услуг по переоборудованию автомобиля на сумму 225024079 бел.руб.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, что размер основного долга подлежит удовлетворению именно на сумму 225024079 бел.руб., которая была указана в акте от 20.01.2015, причем без указания стоимости выполненных работ в долларах США и без привязки к сумме в валюте, поскольку из правил ст. 401 ГК, а также буквального толкования подп. 4.3 п. 4 договора подряда следует, что для оплаты стоимости работ в безналичном порядке платежными поручениями на расчетный счет подрядчика в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на день оплаты в акте сумма должна быть указана в долларах США либо иметь привязку к оплате эквивалента соответствующей валюты.
При таких обстоятельствах доводы истца о взыскании суммы долга в размере 249994194 бел.руб., в то время как сумма этого долга конкретно выражена в акте в белорусских рублях в сумме 225024079 бел.руб., признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами должна рассчитываться исходя из просрочки уплаты суммы 225024079 бел.руб., а не из суммы, определенной истцом в исковом заявлении.
Доводы ответчика относительно того, что ни истец, ни суд первой инстанции не конкретизировали, за какие автомобили, по их мнению, были получены денежные средства и какие конкретно автомобили (с указанием ТН, дат отгрузок) являются уже оплаченными и должны быть исключены из общего списка требований, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку ответчик не доказал надлежащим образом, как того требуют предписания ч. 2 ст. 100 ХПК, что стоимость работ по переоборудованию автомобиля, переданного ему по ТН от 20.01.2015, оплачена им в полном объеме. При этом возражений относительно невозможности определить, какие автомобили оплачены полностью, какие частично, ответчиком в судебных заседаниях суда первой инстанции не заявлялось.
Доводы ответчика о невыполнении истцом условий договора подряда в части изготовления для ответчика автомобилей специальных СА, о том, что должно было быть указано в ТН, других товарно-сопроводительных документах, отклоняются судом апелляционной инстанции по причине их несостоятельности и наличия в деле доказательств, опровергающих доводы апеллянта в данной части.
Так, из содержания акта от 20.01.2015 усматривается, что при приемке работ по переоборудованию автомобиля, передача которого оформлена ТН этой же датой, ответчик претензий по объему и качеству оказанных услуг не имеет, а перечисленные услуги выполнены полностью.
В ТН от 20.01.2015 отсутствуют отметки ответчика о том, что принятый им обратно товар не соответствует условиям договора, как и в материалах дела отсутствуют письменные претензии ответчика относительно получения от истца переоборудованного товара, не соответствующего условиям договора подряда.
Доводы ответчика о наличии противоречий в выводах суда первой инстанции относительно того, что определенная сторонами в подп. 4.2 п. 4 договора подряда стоимость работ, эквивалентная 19000 дол. США, — это не цена переоборудования одного автомобиля при условии удовлетворения требований истца в заявленном размере, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.
В силу ст. 401 ГК при толковании условий договора подряда судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 401 ГК, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.
Действительно, в подп. 4.2 п. 4 договора подряда стороны оговорили, что стоимость работ по договору подряда составляет 19000 дол. США с учетом налога на добавленную стоимость.
Тем не менее суд принял во внимание пояснения истца о том, что в ходе ведения переговоров до заключения договора подряда речь между сторонами велась о стоимости переоборудования одной единицы автомобиля в размере 19000 дол. США.
В соответствии с п. 1, 2 и 4 ст. 663 ГК, в частности в договоре подряда, указывается цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. Цена работы (смета) может быть твердой или приблизительной. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой.
С учетом правил ст. 401 ГК судом апелляционной инстанции было принято во внимание, что при подписании шести актов по переоборудованию автомобилей, отсутствии каких-либо претензий со стороны ответчика при подписании актов ответчик знал и должен был знать тот факт, что сумма принятых им работ по подписанным актам превышает стоимость 19000 дол. США, как это определено сторонами в подп. 4.2 п. 4 договора подряда. Как следствие, ответчик, получив на подписание второй и каждый из последующих актов (исходя из дат их оформления), был предупрежден о превышении цены договора подряда, знал и должен был знать об этом.
О необходимости оплаты стоимости работ, определенной в подписанных сторонами актах, свидетельствует и отсутствие со стороны ответчика возражений относительно списания с него в бесспорном порядке денежных средств в размере более 600000000 бел.руб. в счет погашения налогового обязательства истца, которое (списание) состоялось спустя 4 месяца после подписания последнего акта по переоборудованию автомобиля в рамках заключенного договора подряда.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, практические действия сторон во взаимных отношениях в рамках договора подряда, последующее поведение сторон после передачи истцом ответчику результата работ, суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика, касающиеся цены договора подряда.
Указание судом первой инстанции на наименование договора как субподряда, в то время как сторонами заключен договор подряда, не является основанием для изменения или отмены судебного постановления, как и не влияет на существо принятого судебного постановления.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца и ответчика, изложенные в апелляционных жалобах, по причине их несостоятельности, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют предмету доказывания по иску, основаны на фактических обстоятельствах дела и не противоречат законодательству Республики Беларусь.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного постановления суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел.
С учетом изложенного установленных ст. 280 ХПК оснований для отмены решения суда первой инстанции от 27.01.2016 при рассмотрении апелляционных жалоб не предусмотрено, а поэтому жалобы апеллянтов не подлежат удовлетворению.