Статьей 78 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» законодатель предусмотрел особый механизм приобретения и прекращения прав на акции, а именно принятия по данному вопросу решения собранием акционеров. Пример из судебной практики

Мнение акционера, что у ОАО возникла обязанность заключить договор купли-продажи акций в предложенной им редакции, судебные инстанции признали ошибочным.

Как установлено хозяйственным судом и следовало из материалов дела, ОАО «Н» проведено внеочередное общее собрание, на котором рассмотрен вопрос о внесении изменений в устав общества и принято решение об утверждении устава в новой редакции. В частности, был рассмотрен вопрос о внесении изменений в пункт устава, предусматривающий, что к документам бухгалтерского учета и протоколам органов управления общества имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25% акций (в предыдущей редакции данного пункта это не было предусмотрено).

Акционер указанного общества С., владеющий акциями в количестве 7055 штук, направил в адрес ОАО «Н» письма с требованиями о выкупе принадлежащих ему акций по цене, определенной независимой оценкой.

По результатам рассмотрения обращений акционера С. в его адрес директором общества направлено письмо, которым сообщалось о направлении запроса по данному вопросу, а также разъяснялось, что после получения ответа на запрос будет дополнительно сообщено о принятом решении.

Последовал иск акционера С. в хозяйственный суд со ссылкой на статьи 11, 415 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), статью 78 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) о понуждении ОАО «Н» к заключению договора купли-продажи акций в предложенной акционером С. редакции.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, хозяйственный суд первой инстанции исходил из того, что в силу положений статей 34, 35, 78 Закона определение условий, порядка, цены выкупа входит в компетенцию общего собрания и напрямую связано с управлением обществом и осуществлением им хозяйственной деятельности. Законодатель определил специальный порядок защиты прав и охраняемых законом интересов акционеров путем обжалования решений общего собрания и отказа общества от выкупа акций в суд. Из материалов дела усматривалось, что решение общего собрания ОАО «Н» по рассмотрению обращений акционера С. о выкупе акций и утверждении цены выкупа не принималось, поэтому заявленное требование со ссылкой на статью 415 ГК суд первой инстанции признал необоснованным.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами хозяйственного суда первой инстанции, в частности указав, что без признания судом факта незаконности отказа общества от выкупа акций требование акционера о понуждении к выкупу является необоснованным и не может быть удовлетворено.

В кассационной жалобе акционер С. просил отменить судебные постановления и принять новое постановление об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что хозяйственным судом вынесено незаконное решение. Истец указал на необоснованность мнения суда о том, что он должен был для защиты своего права обжаловать отказ внеочередного общего собрания акционеров общества от выкупа акций согласно части 8 статьи 78 Закона, поскольку предмет предполагаемого обжалования отсутствует и в этом случае истец вправе иным способом осуществлять защиту своих прав. Вывод суда апелляционной инстанции о невозможности защитить свои права иным способом, чем предусмотрено в части 8 статьи 78 Закона, по мнению истца, ведет к невозможности для него защитить свои права.

ОАО «Н» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами истца, указав, что исполнительный орган общества не вправе принимать решение о выкупе акций, так как данный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционера права требовать выкупа акций. По мнению ответчика, акционером С. не соблюдены этапы, предусмотренные законом, предшествующие подаче заявленного иска, предложение истца к ответчику не содержало существенных условий договора купли-продажи (выкупа) акций, которые предусмотрены пунктами 4, 5 Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.09.2006 N 112. На основании содержания статьи 78 Закона ответчик привел довод о том, что независимая оценка стоимости акций относится исключительно к тому общему собранию акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционера права требовать выкупа акций, поэтому требование акционера С. о проведении независимой оценки не базируется на актах законодательства. Также ОАО «Н» возражало против удовлетворения жалобы, так как внесенные изменения в устав общества в части прав акционеров не повлекли ограничение этих прав.

Кассационная коллегия признала изложенные в судебных постановлениях выводы соответствующими нормам материального и процессуального права, исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 415 ГК, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом и иными актами законодательства заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии со статьей 78 Закона выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров осуществляется в случае внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкупа акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества.

Согласно части 8 статьи 78 Закона акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» судам разъяснено, что принятие решений о приобретении акционерным обществом акций этого акционерного общества (в том числе об отказе от выкупа (приобретения) акций) относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (часть первая статьи 79 Закона) и оформляется протоколом.

Действия и (или) решения единоличного исполнительного органа акционерного общества (в рассматриваемом случае письменное уведомление директора ОАО «Н») об отказе акционеру, предъявившему в соответствии со статьей 78 Закона требование о выкупе акций, от такого выкупа не являются отказом акционерного общества, обжалование которого предусмотрено частью 8 статьи 78 Закона. Право обжалования такого отказа в хозяйственный суд частью 8 статьи 78 Закона не предусмотрено.

Из материалов дела усматривается, что на собрании акционеров ОАО «Н» не рассматривалось требование акционера С. о выкупе акционерным обществом акций этого общества в связи с внесением изменений в устав общества в части прав акционеров.

В ходе проведения внеочередного собрания акционеров, на котором вносились изменения в устав общества в части прав акционеров, вопрос о цене выкупа акций этого общества не рассматривался, как и в дальнейшем. Также из материалов дела усматривается, что ОАО «Н» в соответствии с уставом не уведомляло акционера С. о наличии у него права на выкуп акций.

В силу статьи 79 Закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о приобретении акционерным обществом акций этого общества.

Анализ положений статьи 78 Закона позволяет сделать вывод, что законодатель предусмотрел особый механизм приобретения и прекращения прав на акции, а именно принятия по данному вопросу решения собранием акционеров.

В силу изложенного мнение акционера С. о том, что у ОАО «Н» возникла обязанность заключить договор купли-продажи акций в предложенной редакции, является ошибочным.

В части первой статьи 78 Закона законодатель, указав на возможность выкупа акций при наличии определенных условий, тем самым не определил, что у акционерного общества возникает обязанность заключить договор купли-продажи акций в случае обращения акционера с соответствующей офертой (проектом договора).

Кроме того, договор купли-продажи акций должен содержать ряд существенных условий, в том числе цену одной акции, которая утверждается собранием акционеров общества.

Таким образом, после принятия собранием акционеров общества решения о приобретении акционерным обществом акций этого общества или признания судом необоснованным отказа общества от выкупа акций у общества возникает обязанность заключить с акционером соответствующий договор купли-продажи акций.

Ссылка истца на отсутствие предмета предполагаемого обжалования — отказа общего собрания акционеров от выкупа акций (что, по его мнению, не препятствует заявлению требования о понуждении к заключению соответствующего договора купли-продажи акций) несостоятельна, так как у акционера имеется право заявить такое требование, однако оснований для его удовлетворения исходя из содержания статьи 78 Закона и других актов законодательства не имеется.

В силу изложенного правомерен вывод суда о том, что акционером С. был избран ошибочный способ защиты своих прав.

С учетом вышеизложенного и имеющихся в материалах дела доказательств принятые по делу судебные постановления являются законными, основания для их изменения или отмены отсутствуют.