Нередко между хозяйственными обществами (далее — общества) и их участниками возникают корпоративные споры, связанные с оспариванием решений органов управления. Рассмотрим особенности подачи исковых заявлений по данной категории дел.
Шаг 1. Определение решений органов управления обществом, которые могут быть оспорены в суде.
Высшим органом управления общества с несколькими участниками является общее собрание участников общества (далее — общее собрание), а в обществе с одним участником — единственный участник. Кроме того, к органам управления обществом относятся совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (коллегиальный (правление или дирекция) и (или) единоличный (директор или генеральный директор)) (ст. 90, 103 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), ч. 2 и 3 ст. 33 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах)).
В соответствии с законодательством в суде могут быть оспорены следующие решения органов управления обществом:
1) решение общего собрания (ч. 7 ст. 45 Закона о хозобществах). При этом оспорено может быть только решение общего собрания, которое:
- принято с нарушением требований законодательства или устава общества;
- нарушает права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества.
Судебная практика.
Истец просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества. Заявленные требования были удовлетворены судом в связи с тем, что общее собрание было проведено с нарушением установленного законодательством и уставом порядка его созыва (постановление апелляционной инстанции экономического суда Могилевской области от 07.10.2014 (дело N 115-8/2014/159А/160А));
2) решение уполномоченного органа общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня общего собрания (ч. 6 ст. 41 Закона о хозобществах).
НА ЗАМЕТКУ!
Как правило, уполномоченным органом общества по подготовке и созыву общего собрания (в том числе по определению повестки дня и рассмотрению предложений в повестку дня от лиц, имеющих право на внесение таких предложений) является совет директоров (наблюдательный совет) (при его наличии) или исполнительный орган общества (абз. 9 ч. 2 ст. 14, абз. 4 ч. 1, ч. 4 ст. 50 Закона о хозобществах). Конкретный уполномоченный орган общества, ответственный за подготовку, созыв и проведение общего собрания, определяется самим обществом в его уставе.
Также в суде может быть оспорено бездействие уполномоченного органа общества по принятию решения о рассмотрении предложений в повестку дня (ч. 6 ст. 41 Закона о хозобществах). Иными словами, может быть оспорено уклонение уполномоченного органа общества от принятия соответствующего решения.
ВАЖНО!
В соответствии с ч. 5 п. 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление N 20) в суде могут быть также оспорены как бездействие уполномоченного органа общества (уклонение от принятия решения о рассмотрении предложений в повестку дня общего собрания), так и:
- действия и (или) решение неуполномоченного органа общества;
- действия и (или) уведомление уполномоченного органа общества.
При этом такие действия, решения, уведомления не должны быть основаны на решении уполномоченного органа общества, оформленном в установленном законодательством порядке.
Законодательство не содержит прямых норм о возможности оспаривания решений иных органов управления обществом. При этом законодательством не установлен запрет на такое оспаривание. Полагаем, что решения иных органов управления обществом также могут быть обжалованы участником (акционером) как реализация его права на участие в управлении деятельностью обществом (абз. 2 ч. 9 ст. 13 Закона о хозобществах).
Шаг 2. Исчисление срока исковой давности.
Решение общего собрания может быть оспорено в суде:
- участником (бывшим участником) акционерного общества — в течение трех месяцев;
- участником (бывшим участником) общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью — в течение двух месяцев.
Начало истечения указанных сроков наступает со дня, когда участник (бывший участник) узнал или должен был узнать о принятии такого решения общим собранием (ч. 7 ст. 45 Закона о хозобществах).
ВАЖНО!
По искам участников — наследников, правопреемников участников общества срок исковой давности и порядок его исчисления не изменяется (ст. 202 ГК, ч. 4 п. 18 постановления N 20).
Сроки исковой давности могут быть восстановлены экономическим судом по заявлению гражданина — участника общества в исключительных случаях. При этом причина пропуска срока исковой давности должна быть уважительной (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность заявителя и т.п.). Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в течение срока давности (ст. 206 ГК). Напомним, что восстановление пропущенного срока исковой давности для юридических лиц (в том числе участников общества) не предусмотрено (ч. 2 п. 14 постановления N 20).
Судебная практика.
Решением экономического суда в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров было отказано в связи с тем, что заявителем был пропущен срок исковой давности (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 04.09.2014 (дело N 140-14/2013/812К)).
Специальных сроков для оспаривания решения уполномоченного органа общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня общего собрания не установлено. При этом полагаем, что такое решение может быть обжаловано только до проведения общего собрания.
В случае когда общее собрание уже состоялось, соответственно по вопросам повестки дня были приняты решения, а предложения в повестку дня не были учтены, следует подавать исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания в связи с нарушением требований законодательства или устава общества. В данном случае также следует помнить, что по такой категории дел необходимо будет доказать, что такое решение общего собрания нарушает права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества (ч. 7 ст. 45 Закона о хозобществах).
Шаг 3. Определение необходимости соблюдения претензионного порядка.
По общему правилу соблюдение претензионного порядка не требуется по спорам, где одной из сторон является гражданин или организация, не являющаяся юридическим лицом (ч. 2 п. 2 ст. 10 ГК, ч. 1 п. 9 постановления N 20).
Шаг 4. Определение сторон по спору.
Истцами по искам об оспаривании решения общего собрания могут быть (ч. 7 ст. 45 Закона о хозобществах, ч. 2 п. 18 постановления N 20):
- участник общества (в том числе участник — наследник, правопреемник участника);
- выбывший (исключенный) участник хозяйственного общества, если обжалованное решение связано с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в обществе.
Истцами по спорам, связанным с оспариванием решения уполномоченного органа общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня общего собрания, являются лица, внесшие предложения в повестку дня общего собрания, а именно (ч. 12 ст. 13, ст. 37, 40, 80 Закона о хозяйственных обществах, ч. 2 п. 17 постановления N 20):
- участники общества;
- акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества.
НА ЗАМЕТКУ!
Уставом акционерного общества может быть предусмотрено меньшее количество голосующих акций (ст. 80 Закона о хозобществах);
- лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами;
- лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника общества.
Ответчиком по таким видам споров является общество.
Шаг 5. Определение подведомственности, подсудности споров.
Рассмотрение дел по спорам, связанным с применением условий учредительства юридического лица или организации, не являющейся юридическим лицом, и (или) участия в них, рассмотрение которых в судебном порядке предусмотрено ч. 6 ст. 41, ч. 7 ст. 45 Закона о хозобществах, относится к специальной подведомственности судов, рассматривающих экономические споры (абз. 5 ч. 1 ст. 47 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК)). Иными словами, рассмотрение споров по искам об оспаривании решений органов управления обществ относится к компетенции экономических судов.
Иск предъявляется в экономический суд по месту нахождения ответчика (ч. 1 ст. 49 ХПК). Иск к ответчику, место нахождения которого неизвестно, может быть предъявлен в экономический суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения в Республике Беларусь (ч. 2 ст. 50 ХПК).
Шаг 6. Оформление искового заявления.
Исковое заявление об обжаловании решений органов управления обществом подается в письменной форме и должно быть подписано истцом или его представителем.
В исковом заявлении должны быть указаны (ст. 159 ХПК):
- наименование экономического суда, в который подается исковое заявление;
- полные имена (наименования) лиц, участвующих в деле, их место жительства (место пребывания) или место нахождения, банковские реквизиты, контактные телефоны, факсы и электронные адреса (при их наличии);
- обстоятельства, на которых основаны исковые требования;
- доказательства, подтверждающие основания исковых требований;
- требования истца со ссылкой на акты законодательства;
- перечень прилагаемых к исковому заявлению документов.
К исковому заявлению необходимо приложить (ст. 160 ХПК):
— копии искового заявления в количестве экземпляров, равном числу ответчиков;
— документы, подтверждающие:
- уплату государственной пошлины (далее — госпошлина);
- обстоятельства, на которых основаны исковые требования;
- государственную регистрацию в качестве юридического лица, а для истцов, находящихся за пределами Республики Беларусь, — документы, подтверждающие их юридический статус;
- полномочия лица, подписавшего исковое заявление, на его подписание.
Шаг 7. Уплата госпошлины.
Размеры госпошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера в экономические суды областей (города Минска) составляют (п. 2 приложения 16 к Налоговому кодексу Республики Беларусь):
— для юридических лиц:
в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь — 50 базовых величин по каждому требованию;
в экономические суды областей (города Минска) — 20 базовых величин по каждому требованию;
— для граждан в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, экономические суды областей (города Минска) — 10 базовых величин по каждому требованию.
Пример.
Участник — физическое лицо подает исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания общества, в котором он является участником. В такой ситуации размер госпошлины за подачу искового заявления будет составлять 10 базовых величин. По состоянию на 21.03.2016 базовая величина составляет 210000 бел.руб. Следовательно, госпошлина рассчитывается следующим образом: 10 x 210000= 2100000 бел.руб.
После подачи искового заявления по данной категории дел экономическим судом решается вопрос о его принятии и возбуждении производства по делу (ст. 161 ХПК). Последующее рассмотрение и разрешение спора осуществляются по правилам искового производства, установленным в главах 18 — 22 ХПК, а также с учетом норм законодательства о хозяйственных обществах, главы 6 постановления N 20.