Исполнение обязательств при заключении договоров неуполномоченным руководителем филиала юридического лица

Согласно п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании акта законодательства.

В соответствии с п. 2 ст. 353 ГК для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законодательством или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пример из судебной практики. Экономическим судом было рассмотрено дело по иску СП ООО «К» к ОАО «М» о взыскании 3479877538 руб., из которых 1692941052 руб. — сумма основного долга, 1300129869 руб. — пеня, 486806617 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле на стороне ответчика были привлечены третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора — ОАО «А» и сельскохозяйственный филиал «С» ОАО «М».

Иск был заявлен на основании договора уступки права требования от 11.04.2014 о взыскании с ответчика 1692941052 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договорам от 14.03.2011 и от 03.02.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 486806617 руб. за период с 08.12.2011 по 28.07.2014, 1300129869 руб. пени за указанный период.

В судебном заседании и в отзыве на иск представитель ответчика требования не признал, ссылаясь на то, что договор от имени ответчика был заключен Т., директором филиала, не уполномоченным заключать договоры от имени юридического лица, доверенности на подписание договоров и получение товара руководитель ответчика ему не выдавал. Согласно Положению о филиале «С» ОАО «М» у директора филиала отсутствовали полномочия по заключению договоров от имени юридического лица. В связи с изложенным ответчик полагал, что обязательства по оплате товара на условиях рассматриваемых договоров не возникли у ответчика, а возникли конкретно у лица, подписавшего договор. Ответчик представил свой вариант расчета процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из периода просрочки на основании претензии, врученной непосредственно ответчику, и исходя из сумм, указанных в накладных (без учета изменения кура валют).

Представитель третьего лица Т. (руководитель филиала «С» ОАО «М») суду пояснил, что заключил договоры с ОАО «А» на поставку определенного вида исключительно для целей филиала по выращиванию сельскохозяйственной продукции. В таком порядке филиалом заключались практически все договоры по обеспечению деятельности филиала.

Представитель третьего лица ОАО «А» пояснил, что ОАО «А» в 2010 — 2014 годах заключались различные договоры (на поставку удобрений, запчастей, на гарантийное и предпродажное обслуживание) непосредственно с сельскохозяйственным филиалом «С» ОАО «М». По данным договорам непосредственно отгружалась продукция в адрес сельскохозяйственного филиала «С», филиал должен был производить сверку расчетов с ОАО «А», рассчитываться по вышеуказанным договорам продукцией собственного производства (молоко, зерно), перечислять денежные средства на расчетный счет. В сентябре 2014 г. производилась оплата сельскохозяйственным филиалом «С» ОАО «М» на расчетный счет ОАО «А» по ранее заключенным договорам между филиалом и ОАО «А» платежными поручениями от 25.09.2014, от 25.09.2014.

На основании исследованных в судебном заседании доказательств, исходя из условий обязательства и требований законодательства исковые требования подлежали частичному удовлетворению, о чем и было вынесено соответствующее решение.

С ОАО «М» в пользу СП «К» ООО было взыскано 1758686337 руб. основного долга, 200000000 руб. пени, 566569300 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 2525255637 руб. В остальной части иска было отказано.

Суд пришел к такому выводу на основании следующих доказательств.

11.04.2014 между ОАО «А» и СП «К» ООО был заключен договор уступки требования.

В соответствии с п. 1 вышеуказанного договора ОАО «А» (кредитор) уступает СП «К» ООО (новому кредитору) принадлежащее ему право требования, вытекающее из исполнения обязательств ОАО «М», сельскохозяйственный филиал «С» (должник), перед кредитором по оплате поставленного должнику товара в соответствии с условиями следующих договоров, заключенных между кредитором и должником: договора от 03.02.2012; договора от 14.03.2011.

Договор от 03.02.2012, заключенный между ОАО «А» и ОАО «М», сельскохозяйственный филиал «С», предусматривал обязанность ОАО «А» поставить в течение срока действия договора товар в ассортименте, количестве и по ценам согласно товарно-транспортным накладным (далее — ТТН) и обязанность должника принять и оплатить товар.

В соответствии с п. 3.5 данного договора оплата товара должна была осуществляться в течение 160 календарных дней с момента получения товара путем безналичного перечисления денежных средств.

Согласно п. 3.7 договора поставки исполнение денежного обязательства должно было осуществляться в белорусских рублях в сумме, которая эквивалентна общей стоимости поставленного товара, выраженной в долларах США. Исполнение денежного обязательства (оплата товара в белорусских рублях) должно было производиться исходя из официального курса белорусского рубля к доллару США, установленного Национальным банком Республики Беларусь на дату фактического исполнения обязательств по оплате поставленного товара или его части в соответствии со ст. 298 ГК.

Уступаемая задолженность по договору от 03.02.2012 составляла сумму, эквивалентную 127709,46 дол. США.

Договор от 14.03.2011 с дополнительным соглашением от 31.03.2011, заключенный между ОАО «А» и ОАО «М», сельскохозяйственный филиал «С», предусматривал обязанность ОАО «А» поставить в течение срока действия договора товар в ассортименте, количестве и по ценам согласно ТТН и обязанность должника принять и оплатить товар.

В соответствии с п. 3.2 данного договора оплата товара должна была осуществляться также в течение 160 календарных дней с момента получения товара путем безналичного перечисления денежных средств.

Согласно абз. 2 п. 3.2 договора поставки исполнение денежного обязательства должно было осуществляться в белорусских рублях в сумме, которая эквивалентна общей стоимости поставленного товара, выраженной в долларах США и рассчитанной исходя из курса доллара США, указанного в примечании к ТТН. Исполнение денежного обязательства (оплата товара в белорусских рублях) должно было производиться исходя из официального курса белорусского рубля к доллару США, установленного Национальным банком Республики Беларусь на дату фактического исполнения обязательств по оплате поставленного товара или его части в соответствии со ст. 298 ГК и увеличенного на 10 процентных пунктов.

Уступаемая задолженность по договору от 14.03.2011 составила сумму, эквивалентную 33321,59 дол. США.

Таким образом, в соответствии с п. 1 вышеуказанного договора уступки общая сумма уступаемого требования, вытекающая из указанных договоров поставки, составила 161031,05 дол. США.

Согласно п. 2 вышеуказанного договора уступки с даты его подписания сторонами договора к новому кредитору переходило право требовать от должника исполнения обязательств по договорам поставки. К новому кредитору переходили права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованиями права, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами и пени за просрочку оплаты товара за весь период просрочки оплаты.

Во исполнение п. 4 вышеуказанного договора уступки должнику было направлено уведомление об уступке требования заказной корреспонденцией.

Ответчик не выполнил свои обязательства по вышеуказанным договорам поставки в части уступленного СП «К» ООО требования и не перечислил на расчетный счет СП «К» ООО денежную сумму основного долга.

Денежная сумма, которую ответчик обязан был перечислить СП «К» ООО, на дату вынесения решения (в пределах заявленных требований) составила 1758686337 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 366 ГК за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора, исходя из учетной ставки Национального банка Республики Беларусь на день вынесения решения.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами согласно условиям договоров от 03.02.2012 и от 14.03.2011 (в пределах заявленных исковых требований) составил 566569300 руб.

Кроме того, п. 4.2 договора от 03.02.2012 и п. 5.2 договора от 14.03.2011 были установлены штрафные санкции по отношению к должнику за срыв сроков оплаты поставленного товара.

Размер пени за просрочку исполнения должником обязательств по оплате товара составил 1550983460 руб.

Согласно ст. 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 7 ГК обязательства возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством.

Согласно ст. 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 424 ГК по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (вещь, товар) в собственность, хозяйственное ведение, оперативное управление, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с п. 1 ст. 295 ГК, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник возмещает кредитору причиненные убытки (ст. 364 ГК).

В соответствии со ст. 372 ГК лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В силу ст. 486 ГК покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком), и последний необоснованно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ст. 456 ГК, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты процентов в соответствии со ст. 366 ГК. На основании ст. 366 ГК за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ставкой рефинансирования Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, а при взыскании долга в судебном порядке — на день вынесения решения.

В рассматриваемом случае обязательство по оплате полученного товара возникло из факта передачи товара, подтверждено имеющимися в деле доказательствами и должно исполняться надлежащим образом и в установленный срок.

В силу ст. 311 ГК в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору определенную законодательством неустойку.

Факт просрочки оплаты поставленного товара имел место, в связи с чем истцом была предъявлена ко взысканию сумма процентов за пользование чужими денежными средствами и сумма пени.

В связи с явной несоразмерностью заявленных требований последствиям нарушения обязательства суд посчитал необходимым уменьшить размер взыскиваемой пени. Основанием для уменьшения размера пени явились следующие обстоятельства: ко взысканию кроме суммы пени была предъявлена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, которая в определенной степени компенсировала последствия, вызванные нарушением денежного обязательства должником, сумма основного долга, расчет пени и процентов за пользование чужими денежными средствами исчислялись исходя из курса доллара на момент предъявления иска, что также компенсировало последствия, вызванные ростом курса доллара. Таким образом, суд счел возможным уменьшить размер пени до 200000000 руб.

Судом не были приняты во внимание доводы ответчика об отсутствии оснований для оплаты поставленного товара, а также для взыскания пени и процентов за пользование чужими денежными средствами по причине заключения договоров неуполномоченным лицом исходя из следующего.

В отношениях между ответчиком, ОАО «А», как поставщиком товара и истцом как новым кредитором, к которому перешло право требовать оплату поставленного товара, связанных договорами, имело место прямое одобрение совершенных сделок, которое выражалось:

  • в получении работниками ответчика на условиях самовывоза предусмотренного указанными договорами товара. Все накладные, по которым поставлен товар, содержали ссылку на договор от 03.02.2012 или договор от 14.03.2011;
  • в использовании полученного товара по прямому назначению в рамках хозяйственной деятельности филиала ответчика (что не оспаривалось в ходе судебного разбирательства);
  • в частичной оплате товара (платежное поручение от 10.07.2012 с указанием в графе «назначение платежа» договора от 14.03.2011);
  • в утверждении годовых отчетов и балансов деятельности филиала за 2011, 2012, 2013 годы, в которых было отражено все движение товарно-материальных ценностей (принятый к учету поставленный товар, его движение, расход), наличие кредиторской задолженности (перед поставщиком товара), операции по движению денежных средств на расчетном счете (имелись частичные оплаты), учет стоимости поставленного товара в налогообложении ответчика (принятие к вычету НДС, отнесение на затраты расходов по приобретению товара и, как следствие, на финансовый результат ответчика).

Согласно ч. 2 п. 1 ст. 183 ГК полномочие представителя может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Руководитель филиала «С» на протяжении длительного времени подписывал договоры с ОАО «А», в соответствии с которыми в адрес филиала ответчика поставлялись необходимые для деятельности сельскохозяйственного филиала товары и осуществлялись расчеты за такие товары.

Таким образом, поставщик заключал договоры на поставку товара в адрес сельскохозяйственного филиала ответчика, исходя из основных начал гражданского законодательства, закрепленных в ст. 2 ГК, в частности принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, и принимал во внимание предшествующий опыт взаимодействия с филиалами ответчика, а также характер закупаемой продукции.

В соответствии с ч. 3 п. 13 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 02.12.2005 N 29 «О некоторых вопросах, связанных с применением сроков исковой давности» в качестве действий, свидетельствующих о признании долга, следует рассматривать и совершение работником должника действий по исполнению обязательства при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей либо основывались на доверенности или полномочие работника на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой он действовал.

Законодательство не содержит нормы, предусматривающие форму одобрения сделки, но таковое может быть выражено и в письменной форме, и путем совершения конклюдентных действий, осуществление которых будет свидетельствовать об одобрении. Например, полная или частичная оплата товара, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке.

Так как филиал не являлся самостоятельным юридическим лицом, работники такого филиала считались работниками создавшего его юридического лица. Действия работников филиала (являющихся соответственно работниками ответчика), которые осуществлялись в рамках их служебных (трудовых) обязанностей, также свидетельствовали об одобрении ответчиком заключенных договоров на поставку товара. То есть помимо действий директора филиала ответчика в качестве подтверждения, свидетельствующего об одобрении заключенных договоров ответчиком, суд рассматривал осуществляемые на протяжении длительного периода действия других работников ответчика, а именно: действия главного бухгалтера филиала, агронома, работников, получавших продукцию у поставщика. Продукция доставлялась на склад филиала ответчика транспортом филиала ответчика, приходовалась и соответственно отражалась в учете филиала, за продукцию осуществлялись расчеты, по задолженности за продукцию производилась сверка взаимных расчетов, продукция по прямому назначению использовалась в деятельности филиала для получения урожая, и все эти операции осуществлялись работниками ответчика.

Многочисленные закупки продукции, необходимой для деятельности филиала, на основании заключенных с ОАО «А» договоров, подписанных руководителями сельхозфилиала ответчика без оформления ответчиком соответствующих доверенностей, носили не разовый, а системный характер. И ответчик, уполномочив руководителя сельскохозяйственного филиала на оперативное руководство деятельностью филиала, не препятствовал осуществлению материально-технического снабжения филиала на основании договоров, подписываемых директором филиала без оформления доверенностей.

Так осуществлялась закупка на протяжении долгого периода. Примеры договоров, заключенных на поставку продукции в адрес филиала «С», демонстрировали характер организации закупок товарно-материальных ценностей, необходимых для полноценного функционирования сельскохозяйственного предприятия ответчика.

Ответчик не заявлял, что не признает рассматриваемые сделки ни сразу после заключения договоров, ни после получения товаров, ни после окончания отчетного периода, в котором такие товары были получены и использованы в деятельности филиала ответчика, в то время как операции по движению товаров и задолженность за товары должны быть отражены не только в учете филиала, но и в годовой отчетности. Ответчик заявил о непризнании договоров только тогда, когда уже возникла угроза взыскания долга и штрафных санкций. Причем ответчик не предпринял никаких действий для урегулирования ситуации по погашению задолженности по оплате полученных и использованных его филиалом товарно-материальных ценностей. Даже в ходе рассмотрения дела им не было принято мер по возврату товара, полученного по договору, заключенному неуполномоченным лицом.

Таким образом, суд согласился с мнением истца, что позиция ответчика, основанная на непризнании им договоров, была лишь попыткой уклониться от погашения задолженности по оплате за полученную и использованную им продукцию и избежать ответственности за неоплату такой продукции.