Корпоративные споры представляют собой конфликтные ситуации различного характера, которые возникают в процессе создания и управления юридическими лицами, а также прекращения их деятельности. Корпоративные споры могут быть связаны со следующими факторами:
- с выходом учредителей из юридического лица;
- с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией фирм;
- с формированием, изменением и распределением уставного капитала;
- с наследованием бизнеса;
- с назначением, отстранением и приостановлением полномочий руководящих лиц, входящих в состав управленческих органов (порядок их рассмотрения отличается от трудовых споров);
- с выпуском и оборотом ценных бумаг;
- с проведением собраний учредителей и акционеров;
- с обжалованием решений руководящих органов;
- с осуществлением сделок с долями ООО;
- с внесением изменений в устав и Единый государственный реестр юридических лиц и др.
Участниками корпоративных споров могут быть в том числе:
- юридические лица;
- учредители и акционеры.
Основными правовыми актами, которые регулируют корпоративные правоотношения, являются:
- — Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее — ГК);
- — Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах);
- — постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление N 20).
Приведем пример из судебной практики.
Суть спора. Позиции сторон
Истец Б. (далее — истец) обратился в суд с иском в январе 2014 г. о понуждении ответчика — ООО «Ф» (далее — ответчик, общество) совершить все необходимые действия для внесения в устав общества и представления его для государственной регистрации изменения состава участников в связи с выходом истца из состава участников общества.
В обоснование своего требования истец указал, что 26.03.2011 им было написано 2 заявления о выходе из общества, которые он через С. передал в приемную общества. Истец утверждает, что на одном экземпляре в нижнем правом углу была учинена надпись о приеме заявления обществом («Вх. N 38 от 29.03.2011»), данный экземпляр был возвращен истцу через его представителя С., а второй экземпляр заявления был принят обществом.
Поскольку, как считает истец, с момента подачи заявления (26.03.2011) истец не является участником общества, он обратился в суд с иском со ссылкой на нормы Декрета Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Декрет), ст. 48 ГК, постановления N 20 и постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 N 6 «О некоторых вопросах рассмотрения дел в хозяйственном суде первой инстанции».
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая на то, что в адрес ответчика не поступало заявление истца о выходе его из состава участников общества, что подтверждается тем, что заявление отсутствует в томе номенклатурного дела ответчика «Входящая корреспонденция» за соответствующий период и отсутствует запись о регистрации заявления в журнале входящей корреспонденции.
Решение суда
Статья 93 ГК предусматривает, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Аналогичная норма содержится и в статье 103 Закона о хозяйственных обществах, в соответствии с которой участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе. К моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
В соответствии с п. 32 постановления N 20 участник ООО (ОДО) вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО (ОДО) обязан письменно заявить ООО (ОДО) о выходе (статьи 93, 94 ГК, часть первая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).
Моментом выхода участника из ООО (ОДО) является дата подачи (поступления) в ООО (ОДО) заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (часть вторая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).
Момент выхода участника из ООО (ОДО) не обусловлен ни принятием решения общего собрания участников ООО (ОДО), ни внесением изменений в устав, ни государственной регистрацией в соответствии с пунктом 3 статьи 48 ГК.
Согласно п. 33 постановления N 20 решение экономического суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы коммерческой организации, не подменяет собой их государственную регистрацию. Изменения учредительных документов коммерческой организации, в частности в связи с изменением состава участников ООО (ОДО), приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации (пункт 3 статьи 48 ГК).
Если в связи с изменением состава участников в двухмесячный срок, установленный частью первой пункта 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом, ООО (ОДО) не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для государственной регистрации, то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, наследник гражданина, правопреемник юридического лица, являвшихся участниками ООО (ОДО), вправе обратиться в экономический суд с иском к ООО (ОДО), его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.
Как видно из материалов дела, истцом в подтверждение своего требования представлено в суд заявление (от 26.03.2011) о выходе из состава участников общества.
Факт подачи заявления о выходе из состава участников общества следует рассматривать как одностороннюю сделку, направленную на прекращение обязательственных отношений с обществом.
Для совершения односторонней сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 155 ГК достаточно выражения воли одной стороны.
Согласно статье 156 ГК односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законодательными актами либо соглашением с этими лицами.
Участник общества может подать заявление о выходе лично или направить посредством почтовой связи по юридическому адресу общества заказным письмом с уведомлением. Общество в свою очередь обязано обеспечить регистрацию письма, как и прочих входящих документов общества, в журнале входящей корреспонденции.
Из показаний свидетеля К. следует, что на экземпляре заявления о выходе из состава участников от 26.03.2011 запись «Вх. N 38 от 29.03.2011» учинена ею ошибочно; в журнале входящей корреспонденции заявление не регистрировалось и руководству не передавалось; заявление Б. было в одном экземпляре; заявление секретарю общества предъявил С.; увидев, что это заявление о выходе Б., К. возвратила указанный экземпляр С. для подачи этого заявления в общество Б. самостоятельно. Во время опроса свидетеля К. выяснилось, что истец в дальнейшем осознавал факт отказа в регистрации заявления о его выходе из состава участников общества, т.к. истец указал, что после 29.03.2011 дважды разговаривал с К. по телефону, требуя зарегистрировать заявление, однако в ответ К. отказалась регистрировать заявление истца.
Исходя из показаний свидетеля С. Б. передал ему два экземпляра заявления о выходе из общества для того, чтобы он отвез эти заявления в общество. Свидетель С. утверждает, что одно заявление было принято секретарем, а на втором экземпляре поставлены реквизиты о принятии и заявление было ему возвращено. Регистрировались ли указанные заявления в журнале входящей корреспонденции, он не видел.
При проведении так называемой очной ставки — опроса К. и С. — К. было подтверждено, что ей представлялся один, а не два экземпляра заявления. При этом свидетель С. настаивал на том, что он передал секретарю два экземпляра заявления, один из которых был ему возвращен.
Изложенное свидетельствует о том, что заявление о выходе истца из состава участников общества не было зарегистрировано, о чем истцу было известно. То есть фактически заявление не было предъявлено.
Таким образом, экономический суд пришел к выводу о том, что обращенное к обществу заявление от 26.03.2011, в котором истец заявляет о выходе и просит произвести с ним расчеты, не свидетельствует о факте выхода из состава участников общества. Поскольку доказательств вручения обществу заявления о выходе в установленном порядке истцом суду не представлено, это свидетельствует о том, что безусловный выход Б. из общества не состоялся. Обратного истцом в соответствии со статьей 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь доказано не было.
В связи с изложенным требование истца о понуждении ответчика совершить все необходимые действия для внесения в устав общества и представления его для государственной регистрации изменения состава участников в связи с его выходом из состава участников общества является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Впоследствии в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях решение было оставлено без изменений.