Подписание сделок от имени юридических лиц должно осуществляться уполномоченными их представителями: исполнительным органом или иными лицами, уполномоченными на то исполнительным органом.
На практике возникают ситуации, обусловленные отсутствием четкого распределения обязанностей на предприятии, когда сделки от его имени подписывают различные лица, не имеющие письменного удостоверения полномочий на это.
Будут ли такие сделки считаться действительными?
Согласно статье 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Факт одобрения является оценочной категорией и подлежит доказыванию в судебном порядке. Для целей доказывания заинтересованными лицами могут быть представлены доказательства совершения организационно-распорядительных действий должником в развитие оспариваемой им сделки: оплаты, получения товара, выполнения работы, оказания услуг и т. п.
Приведем пример 1.
Иск заявлен о взыскании с ответчика основного долга за поставленные товары, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование своих требований истец ссылается на условия заключенного сторонами договора поставки.
Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на факт недействительности соглашения о неустойке и процентах за пользование чужими денежными средствами, отсутствие у него оригинала спорного договора и наличие только ксерокопии, а также на несоразмерность заявленной пени и процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям ненадлежащего исполнения обязательства.
Рассмотрев материалы дела, изучив и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, экономический суд установил следующее.
Претензионный порядок урегулирования спора сторонами соблюден.
Сторонами по делу был подписан договор поставки. Как следует из содержания копии указанного договора, представленной истцом, договор был заключен путем обмена документами посредством факсимильной связи. Согласно заключенному договору стороны согласовали, что документация, которая передается факсом, включая подписи и печати на ней, имеет юридическую силу в качестве основы для работы. Оригиналами документов стороны обмениваются в течение десяти календарных дней.
Как следует из совокупного анализа содержания пункта 2 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 N 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров», пункта 2 статьи 404 ГК, договор в письменной форме может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Факт подписания договора по факсу ответчик не оспаривает, указывая на отсутствие у него оригинала.
Во исполнение указанного договора со ссылкой на него истцом ответчику был вставлен счет-фактура (спецификация) со ссылкой на названный договор, содержащий объемы, виды металлоизделий, а также их стоимость, реквизиты для оплаты, порядок доставки. Счет-фактура (спецификация) был подписан обеими сторонами по договору поставки и скреплен печатями сторон.
Также по товарно-транспортной накладной истцом в адрес ответчика были отгружены металлоизделия, названные в счете-фактуре. ТТН в графе «основание отгрузки» содержала ссылку на упомянутые выше договор и счет-фактуру. Заказчиком перевозки в соответствии с условиями договора выступал ответчик. Товар был принят представителем ответчика по доверенности. Доверенность содержит ссылку на счет-фактуру. Сведений о недостоверности данных, указанных в упомянутых накладной и счете-фактуре, ответчик истцу не заявлял.
Кроме того, во исполнение спорного договора со ссылкой на него истцом ответчику через три дня после первой поставки был вставлен другой счет-фактура (спецификация) со ссылкой на названный договор, содержащий объемы, виды металлоизделий, а также их стоимость, реквизиты для оплаты, порядок доставки. Счет-фактура (спецификация) был подписан обеими сторонами по договору поставки и скреплен печатями сторон.
Также через три дня после первой поставки по товарно-транспортной накладной истцом в адрес ответчика были отгружены металлоизделия, названные в счете-фактуре. ТТН в графе «основание отгрузки» содержала ссылку на упомянутые выше договор и счет-фактуру. Заказчиком перевозки в соответствии с п. 3.1 договора выступал ответчик. Товар был принят представителем ответчика по доверенности. Доверенность содержит ссылку на счет-фактуру. Сведений о недостоверности данных, указанных в упомянутых накладной и счете-фактуре, ответчик истцу не заявлял.
Как следует из содержания договора поставки, он был подписан со стороны ответчика заместителем директора А. и скреплен печатью организации. Упомянутые выше счета-фактуры подписаны управляющим Б. и также скреплены печатью организации. Упомянутые выше доверенности на получение товара подписаны главным бухгалтером организации В., руководителем предприятия и также скреплены печатью организации.
В соответствии со статьей 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Факт подписания счетов-фактур, оформления доверенностей и получения по ТТН, содержащих ссылку на спорный договор, товара по спорному договору суд расценивает как последующее одобрение сделки ответчиком. В связи с изложенным довод ответчика о незаключенности договора по причине подписания его неуполномоченным лицом судом не может быть принят во внимание. Факт отсутствия прямого одобрения сделки непосредственно управляющим ответчика не влияет на существо фактических правоотношений сторон, одной из которых выступает ответчик, а не его управляющий.
Факт подписания содержащихся в материалах дела договора, счетов-фактур, доверенностей от имени руководителя ответчика разными лицами, наряду с последующим получением товара по такому договору, счетам-фактурам и доверенностям, свидетельствует о сложившейся подобной практике хозяйствования у ответчика и не является доказательством отсутствия волеизъявления ответчика на заключение спорного договора.
В соответствии со статьями 100 и 101 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) суд, рассматривающий экономические дела, исходя из оснований требований и возражений лиц, участвующих в деле, и с учетом содержания подлежащих применению норм права определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора или рассмотрения дела (предмета доказывания).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до завершения подготовки дела к судебному разбирательству или в пределах срока, установленного судом, рассматривающим экономические дела, если иное не установлено ХПК.
Лица, участвующие в деле, в процессе доказывания определяют объем фактов, подлежащих доказыванию, собирают доказательства, подтверждающие факты, подлежащие доказыванию, представляют доказательства, участвуют в исследовании доказательств в судебном заседании, высказывают суду свое мнение по оценке доказательств.
Согласно статье 104 ХПК обстоятельства дела, которые согласно законодательству должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.
Ответчиком не было представлено убедительных доказательств, подтверждающих его довод о незаключенности договора. Более того, какие-либо доказательства возражений ответчика суду не были представлены вообще.
С учетом изложенного суд приходит к выводу о заключенности спорного договора поставки.
Согласно статье 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.
В соответствии с условиями договора поставки оплата поставленного товара производится на условиях 100% предоплаты или в течение 20 календарных дней после фактической отгрузки.
Предварительная оплата ответчиком осуществлена не была (доказательств не представлено).
Основной долг ответчиком не погашен и составляет заявленную по иску сумму. Сумма задолженности ответчиком в отзыве подтверждается.
Согласно статьям 310, 311 ГК исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней).
Ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 366 ГК.
Произведенный истцом расчет пени, процентов за пользование чужими денежными средствами суд признал обоснованным.
Вместе с тем в связи с явной несоразмерностью размера начисленной пени и процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям нарушения обязательства, а именно большой суммой пени, высокой ее ставкой, с учетом договорного размера начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, периода просрочки, действий сторон, направленных на добровольное урегулирование спора, в том числе в претензионном порядке, в порядке примирения, в соответствии со статьей 314 ГК судом по ходатайству ответчика уменьшен размер пени и размер процентов за пользование чужими денежными средствами.
При данных обстоятельствах исковые требования были удовлетворены частично.
Для целей доказывания факта последующего одобрения сделки, заключенной неуполномоченным лицом, могут быть приведены и действия по признанию требований, вытекающих из спорной сделки по иным спорам.
Приведем пример 2.
Решением суда удовлетворены исковые требования предприятия «А», с ответчика — ОАО «Б» взысканы в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска о признании договора поставки недействительным отказано.
Основанием к отказу в удовлетворении встречного иска послужили выводы суда первой инстанции о том, что договор поставки металлопроката был подписан сторонами и исполнен ими. Истцом во исполнение договора был поставлен товар, ответчик же в нарушение условий договора оплатил товар несвоевременно. Образовавшаяся задолженность погашена ответчиком в соответствии с условиями соглашения об урегулировании спора в порядке посредничества, утвержденного определением суда. Вступившим в законную силу решением суда с ответчика взыскана в пользу истца неустойка за просрочку оплаты товара по договору. Суд первой инстанции посчитал, что при таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания договора недействительным в связи с подписанием его неуполномоченным лицом, так как действия ответчика свидетельствуют об одобрении сделки.
ОАО «Б» подана апелляционная жалоба на решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании договора недействительным. В обоснование апелляционной жалобы истец по встречному иску ссылается на то, что договор со стороны ремонтно-механического завода подписан бывшим заместителем директора А., не уполномоченным совершать такие сделки. Истец по встречному иску указывает также, что договор на заводе отсутствует, ранее иски о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не предъявлялись, поэтому о «кабальных» условиях договора в части размера процентов (0,3% от суммы долга за каждый день просрочки платежа) узнали только после возбуждения производства по данному делу. ОАО «Б» просит изменить решение и принять по делу новое постановление об удовлетворении встречного иска.
В судебном заседании представитель истца по встречному иску поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В отзыве на апелляционную жалобу предприятие «А» указало на то, что по заключенному договору было осуществлено 4 поставки товара; в каждой накладной имелась ссылка на договор. На получение каждой партии товара директором завода выдана доверенность. В связи с просрочкой оплаты товара в судебном порядке были взысканы основной долг и штрафные санкции. В процессе рассмотрения судебных дел не возникало вопроса о недействительности договора. Эти обстоятельства, по мнению ответчика по встречному иску, свидетельствуют об одобрении сделки. Предприятие «А» просит оставить решение без изменений, а апелляционную жалобу ОАО «Б» — без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, между предприятием «А» и ОАО «Б» был заключен договор поставки.
На основании указанного договора предприятие «А» поставило в адрес ОАО «Б» металлопрокат по товарно-транспортным накладным.
В связи с допущенной просрочкой оплаты товара, поставленного по вышеуказанным накладным, и наличием задолженности предприятие «А» обратилось в суд с требованием о взыскании основного долга и пени, размер которой установлен условиями договора. После возбуждения судом производства по делу сторонами было заключено соглашение об урегулировании спора в процедуре примирения. Соглашение утверждено определением суда. По условиям соглашения ОАО «Б» признало исковые требования и обязалось уплатить истцу в согласованный срок сумму основного долга и пени; истец отказался от взыскания остальной части пени.
Фактически задолженность была погашена платежным поручением позже согласованного срока.
Впоследствии предприятие «А» обратилось в суд Могилевской области с требованием о взыскании пени за несвоевременную оплату товара, поставленного по договору, за период просрочки.
Решением суда с ОАО «Б» взыскана в пользу предприятия А» сумма пени. Подлежащая взысканию неустойка была уменьшена судом на 50% в соответствии с нормами статьи 314 ГК. Решение вступило в законную силу.
При рассмотрении судом названных дел ОАО «Б» не оспаривало правомерность заключенного договора, не указывало на его недействительность, признавало факт наличия задолженности, обязалось уплатить пеню, размер которой определен договором.
Договор содержит сведения о том, что сделка со стороны ОАО «Б» совершена директором А. Учиненная на договоре подпись должностного лица завода не расшифрована, однако она заверена печатью завода.
Кроме того, товар по договору поставлялся партиями. В каждой товарно-транспортной накладной имеется ссылка на договор. Полученный от предприятия «А» металлопрокат был частично оплачен еще до первого обращения поставщика в суд с требованием о взыскании образовавшейся задолженности.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что истец по встречному иску не знал об условиях заключенного с предприятием «А» договора поставки и о том, кто из должностных лиц завода подписал договор и имел ли он на это полномочия.
Вместе с тем независимо от того, кем подписан договор со стороны завода, все последующие после заключения договора действия истца по встречному иску свидетельствуют об одобрении им данной сделки.
В соответствии со статьей 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Таким образом, суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав обстоятельства дела, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска ОАО «Б» о признании договора поставки недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 175 ГК.
В соответствии со статьей 280 ХПК основаниями для изменения или отмены судебного постановления хозяйственного суда первой инстанции являются неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые хозяйственный суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В данном случае оснований для отмены (изменения) решения не было установлено.
С учетом изложенных обстоятельств дела и норм права решение суда первой инстанции было оставлено без изменений, а апелляционная жалоба ОАО «Б» — без удовлетворения.
Если же таких доказательств представлено не будет, статья 184 ГК указывает на возникновение обязанностей по сделке с третьим лицом у лица, действовавшего без полномочий или с их превышением. В этом случае сделка не является недействительной и расценивается как заключенная между иными сторонами. В указанном случае основания для признания сделки недействительной будут отсутствовать, а предъявление иска по спору, вытекающему из договора, к лицу, от имени и в интересах которого заключена сделка неуполномоченным лицом, повлечет отказ в иске. Ответчиком в таких случаях будет непосредственно неуполномоченное лицо, заключившее сделку.
Приведем пример 3.
Истец со ссылкой на заключенный между сторонами договор на оказание услуг по переработке давальческого сырья от 09.02.2012 просит взыскать сумму задолженности за выполненные работы по изготовлению арматурных каркасов, пеню и проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока оплаты.
Истец указывает, что он не знал и не должен был знать об отсутствии у лица, подписавшего договор от 09.02.2012, полномочий на заключение сделки. По мнению истца, фактически работа для ответчика была выполнена, в связи с чем ответчик необоснованно отказывается от оплаты по договору по согласованной в протоколе согласования отпускных цен от 02.12.2011 стоимости. Истец также указывает, что между сторонами предварительно проводились переговоры по согласованию цены.
В качестве возражений против иска ответчик указывает, что договор был подписан не директором предприятия, каковым с 24.10.2011 являлся Иванов И. И., а Петровым П. П., который в рассматриваемый период работал в должности заместителя директора, в отсутствие полномочий на заключение договоров. При этом ни сам договор, ни цена договора с руководителем предприятия «В» не согласовывались; фактически арматурные каркасы изготавливали на объекте работники предприятия «В», поскольку ответчик передал только заготовки.
В ходе рассмотрения спора по существу суд установил, что в договоре на оказание услуг по переработке давальческого сырья от 09.02.2012 указано, что со стороны предприятия «В» договор подписан директором Семеновым С. С. В действительности на договоре имеется подпись Петрова П. П., работавшего в данный период на предприятии «В» в должности заместителя директора. Данный факт подтверждается как пояснениями истца, так и показаниями свидетеля Петрова П. П.
Истцом также представлен счет-акт, датированный 02.12.2011, в котором от имени предприятия «В» также имеется подпись Петрова П. П., в котором перечислены позиции по работам по изготовлению арматурного каркаса.
Также Петровым П. П. подписана ТТН от 22.02.2012, по которой ООО «А» передана арматура весом 3,176 т, и ТТН от 30.03.2012, по которой возвращена обратно весом 3,176 т.
Учредителем предприятия «В» является Семенов С. С. (выписка из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в деле).
В период с 24.10.2011 до настоящего времени директором предприятия «В» является Иванов И. И.
Приказом предприятия «В» от 22.11.2011 Петров П. П. принят на должность заместителя директора с 22.11.2011.
Допрошенный в судебном заседании свидетель Семенов С. С. пояснил, что он является учредителем предприятия «В» и являлся директором, но по причине длительной болезни и получения инвалидности с марта 2011 г. он фактически прекратил руководство предприятием, с октября 2011 г. официально назначил директором предприятия «В» Иванова И. И. Никаких указаний о заключении рассматриваемого договора с истцом он не давал, с ООО «А» ранее сотрудничества не было.
Как пояснил допрошенный в судебном заседании свидетель Петров П. П., непосредственно им как заместителем директора предприятия «В» проводились предварительные переговоры по заключению рассматриваемого договора по изготовлению каркасов, Петров П. П. непосредственно подписал и счет-протокол, датированный 02.12.2011, и сам договор, датированный 09.02.2012, так как в это время директора Иванова И. И. не было на месте. Свидетель также указал, что директор знал о том, что истец изготовил арматурные сетки, и устно просил предоставить отсрочку платежа.
Суд, заслушав пояснения представителей сторон, свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами.
Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником имущества и ему подотчетен (часть первая пункта 4 статьи 113 ГК).
Статьей 184 ГК определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Как следует из представленных в дело документов, прямого одобрения сделки с ООО «А» юридическое лицо — предприятие «В» в лице директора Иванова И. И. не давало.
Из текста договора от 09.02.2012, на который ссылается истец, следует, что исполнитель обязуется своими силами и средствами оказать услуги по переработке давальческого сырья и изготовлению готовой продукции, а заказчик обязуется принять результаты переработки и произвести оплату в соответствии с условиями договора. При этом приложения, в которых указаны сырье и продукция, должны являться неотъемлемыми частями договора.
В тексте представленного договора также указано, что стороны по каждой партии поставляемого сырья дополнительным соглашением определяют наименование, количество, параметры по качеству давальческого сырья, объем и перечень услуг по переработке, стоимость переработки, сроки переработки сырья, нормы выхода продукции.
Пунктом 1 статьи 656 ГК установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику в установленный срок, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (уплатить цену работы). Работа выполняется за риск подрядчика, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением сторон.
В соответствии с частью второй статьи 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Истцом не представлено доказательств согласования между истцом как подрядчиком и ответчиком как заказчиком конкретных видов работ по изготовлению арматурного каркаса из предоставленной ответчиком арматуры.
Ни один из представленных истцом документов директором предприятия «В» Ивановым И. И. не подписан. Все представленные документы (договор, ТТН, акт, счет-протокол) подписаны от имени предприятия «В» заместителем директора Петровым П. П. в отсутствие полномочий на заключение данной сделки.
По вопросу наличия либо отсутствия последующего одобрения сделки с истцом директором предприятия «В» Ивановым И. И. суд приходит к выводу об отсутствии факта согласия с тем, что истцом фактически были выполнены работы по изготовлению арматурных каркасов, а также со стоимостью этих работ.
Представленный счет-акт датирован 02.12.2011, в то время как сам договор, на который ссылался истец, датирован 09.02.2012. Дополнительных соглашений, предусмотренных в тексте договора от 09.02.2012, по каждой партии поставляемого сырья, в котором были бы согласованы как объем и перечень услуг по переработке, так и стоимость переработки, не представлено. В самом тексте договора в части определения цены ссылки на какие-либо конкретные протоколы с датой и номером отсутствуют. Указанный в ТТН вес арматуры не совпадает с весом, отраженным в счете-акте от 02.12.2011.
Пунктом 2 статьи 288 ГК установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в ГК и других актах законодательства.
Проанализировав пояснения представителей сторон, свидетелей, представленные сторонами письменные доказательства, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие факта последующего прямого одобрения предприятием «В» сделки по выполнению ООО «А» работ по изготовлению арматурных каркасов с использованием материала (арматуры) заказчика, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности, основанные на договоре от 09.02.2012, удовлетворению не подлежат.
В связи с отказом во взыскании суммы основного долга, руководствуясь статьями 311, 366 ГК, суд отказывает и в удовлетворении требований о взыскании пени и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга.
В заключение следует отметить, что подобных ситуаций можно избежать, если документооборот на предприятии и распределение обязанностей органов руководства, конкретных исполнителей организованы должным образом.