Оспоримость или ничтожность сделки: важно правильно выбрать способ защиты (на примерах судебных дел экономического суда, связанных с делами о банкротстве)

Одним из способов защиты гражданских прав согласно п. 4 ст. 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, установление факта ничтожности сделки и применение последствий ее недействительности.

Теория гражданского права и законодательство Республики Беларусь разделяет недействительные сделки на две группы: ничтожные и оспоримые.

В соответствии с п. 1 ст. 167 и ст. 169 ГК ничтожная сделка является недействительной в силу факта несоответствия ее требованиям законодательства. Она недействительна в момент ее совершения независимо от признания ее таковой судом. Что же касается оспоримой сделки, то она может быть признана недействительной только по решению суда.

Таким образом, в суд может быть направлено исковое заявление:

  • о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности;
  • об установлении факта ничтожности сделки и применении последствий ее недействительности.

При этом в соответствии с требованиями ст. 159 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) в исковом заявлении истец обязан указать конкретную статью ГК, иного законодательного акта, по признакам которой он просит суд установить факт ничтожности сделки либо признать ее недействительной.

Сделки могут быть признаны недействительными как по общим основаниям, предусмотренным ГК, так и по специальным основаниям, указанным, например, в ст. 109, 110, 114, 158 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), ст. 57 и 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах).

Общее основание ничтожности сделок (ст. 169 ГК — несоответствие требованиям законодательства) применяется лишь в том случае, если в ГК не содержится специального основания (специальной нормы) ничтожности сделки (например, мнимость, притворность — ст. 171 ГК). Требования к совершению определенных сделок могут содержаться как в законодательных, так и в подзаконных актах. Эти требования могут касаться формы сделки, условий ее совершения, результат сделки может противоречить требованиям законодательства.

Необходимо иметь в виду, что сделка будет считаться ничтожной на основании ст. 169 ГК только при отсутствии указания в законодательном акте на оспоримость такой сделки, а также если в законодательном акте не будут предусмотрены иные последствия нарушения.

Неверное указание предмета иска (например, «признать недействительную сделку ничтожной» либо «установить факт недействительности сделки» и т.п.) либо отсутствие ссылки на конкретную правовую норму влечет оставление искового заявления без движения на срок до 15 дней для устранения нарушений на основании абз. 2 ч. 1 ст. 162 ХПК.

Примеры.

В экономический суд поступило исковое заявление открытого акционерного общества (ОАО) «В» к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «З» о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 24.08.2015 в части продажи ряда объектов недвижимости. В исковом заявлении содержалась ссылка только на общие нормы о недействительности сделок ст. 167 — 169 ГК. Со ссылкой на п. 27 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее — постановление N 26) в определении об оставлении иска без движения суд указал, что в исковом заявлении в соответствии с абз. 8 ч. 2 ст. 159 ХПК истец обязан указать конкретную статью ГК, по признакам которой он просит суд установить факт ничтожности сделки либо признать ее недействительной.

В другом случае в экономический суд поступил иск о признании ничтожного договора уступки права требования от 13.03.2016 недействительным со ссылками на ст. 167, 169 ГК. Оставляя иск без движения, суд определением обязал истца представить исковое заявление в двух экземплярах с уточненным предметом (признать недействительным или установить факт ничтожности договора) и конкретизированным правовым основанием иска.

Имело место оставление без движения по выше изложенным основаниям иска о признании договора оказания услуг недействительным, а в части п. 2.1 и 2.2 договора — ничтожным со ссылками на ст. 167 — 169 ГК.

Судебной практикой выработан ряд подходов к рассмотрению споров данной категории дел, в том числе способствующих процессуальной экономии, которые закреплены в ч. 1 и 3 п. 5 постановления N 26.

Существенное значение имеет не только правильное определение предмета и основания иска, но и определение наличия у конкретного лица права на предъявление иска и его удовлетворение.

Так, в силу п. 2 ст. 167 ГК в отличие от оспоримой сделки требование об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности может быть заявлено любым заинтересованным лицом. В частности, такими лицами могут являться как имеющие непосредственный интерес в исходе дела юридические лица, индивидуальные предприниматели, граждане, на права и обязанности которых непосредственно влияет ничтожная сделка, так и государственные органы, выступающие в силу предоставленных законодательством полномочий в защиту государственных и общественных интересов.

В то же время в соответствии с п. 3 ст. 167 ГК требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в нормах ГК и иных законодательных актах, устанавливающих оспоримость сделок.

Как следует из ч. 1 п. 4 постановления N 26, в случае установления в ходе судебного разбирательства отсутствия у истца права на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной судам следует отказывать в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрим изложенные выше положения на конкретных примерах судебного дела.

Пример 1.

В экономический суд поступил иск гражданина С. к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «К» (Беларусь) и обществу с дополнительной ответственностью (ОДО) «Р» (Российская Федерация) о признании недействительным договора аренды транспортных средств. В процессе принимает участие третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, на стороне ответчика — гражданин А.

В обоснование исковых требований истец — гражданин С., являющийся участником ООО «К», ссылается на принятие решения о ликвидации ООО «К» 01.03.2015, назначение ликвидатором гражданина Л. (сына второго участника ООО «К»), заключение ликвидатором 01.04.2015 от имени ООО «К» договора аренды транспортных средств с арендатором ОДО «Р» (Российская Федерация). Третьему лицу — гражданину А. (еще одному сыну второго участника ООО «К») принадлежит 50% уставного фонда ОДО «Р». 01.06.2015 ликвидатором подано в суд заявление о банкротстве ООО «К». Заключенный договор аренды истец относит к сделке ООО «К», в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. Решение общего собрания участников ООО «К» о заключении оспариваемого договора не принималось, общее собрание по этому вопросу не проводилось. Заключенный договор аренды истец просит признать недействительным на основании ст. 56 — 57 Закона о хозяйственных обществах. В дополнительном правовом обосновании истец ссылается на п. 3 ст. 57, п. 2 ст. 167 ГК.

Ответчик ООО «К» иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что сдача имущества в аренду согласно уставу является одним из основных видов деятельности ООО «К», согласно решению и плану мероприятий по ликвидации ООО «К» участники назначили ликвидатором Л. и передали ему полномочия руководителя. Договор был заключен ликвидатором на основании ст. 613 ГК с целью решения проблем финансирования, выплаты заработной платы, обеспечения сохранности имущества ликвидируемого общества. Денежные средства, поступившие за аренду, позволили ликвидатору погасить ряд текущих расходов, выплатить заработную плату, налоги и др. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатором было подано заявление о банкротстве. 01.07.2015 экономический суд возбудил производство по делу о банкротстве и открыл в отношении ООО «К» конкурсное производство, назначил управляющим индивидуального предпринимателя У. Позднее решением суда ООО «К» признано банкротом, в отношении его открыто ликвидационное производство. Ответчик полагает, что после принятия решения о ликвидации ликвидатор осуществляет свою деятельность в соответствии со ст. 59 ГК, Положением о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Положение о ликвидации); истец не имеет оснований ссылаться на действие ст. 56 — 57 Закона о хозяйственных обществах.

Ответчик ОДО «Р» отзыв по существу заявленного иска не представил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, на стороне ответчика — А. в отзыве возражает против заявленного иска, ссылается на то, что он проживает отдельно от родителей и брата и не является аффилированным лицом, поскольку никакого участия в деятельности ООО «К» не принимал, решение о заключении договора аренды со стороны ОДО «Р» принималось единолично директором этого общества Д. без согласования с ним.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы по настоящему делу, суд установил следующее.

Согласно п. 3.2 устава ООО «К» участниками общества являются гражданин Л., которому принадлежит 57% уставного фонда, и С., которому принадлежит 43% уставного фонда.

Протоколом от 01.03.2015 оформлено решение внеочередного общего собрания ООО «К» о ликвидации, назначении ликвидатором сына участника ООО «К» — Л., передаче ему полномочий по управлению делами общества в пределах функций, установленных действующим законодательством Республики Беларусь.

ООО «К» принадлежит следующее имущество: седельный тягач и полуприцеп, что подтверждается свидетельствами об их государственной регистрации.

01.04.2015 между ООО «К» (арендодателем, Беларусь) в лице ликвидатора и ОДО «Р» (арендатором, Российская Федерация) в лице директора Д. заключен договор аренды, согласно п. 1.1 которого предметом договора являются транспортные средства: седельный тягач и полуприцеп, принадлежащие ООО «К», составлен акт приема-передачи. Срок аренды — 1 год (п. 1.1 договора). Действует договор до 01.04.2016 (п. 5.1 договора).

Из пояснений управляющего по делу о банкротстве ООО «К» следует, что действие договора не пролонгировалось, нового договора не заключалось, актом приема-передачи транспортных средств 04.05.2016 арендодателю переданы (возвращены) транспортные средства, указанные транспортные средства включены в перечень имущества для проведения торгов.

Из содержания пунктов 6.2 — 6.3 договора следует, что стороны избрали применимым правом законодательство Республики Беларусь.

Сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, договором об учреждении ОДО «Р» подтверждается, что А. является участником ОДО, которое зарегистрировано 18.03.2015.

Согласно ч. 9 ст. 57 Закона о хозяйственных обществах в редакции, действующей на дату совершения сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований ст. 57 Закона о хозяйственных обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета). Аналогичная норма содержится в ч. 1 ст. 57-1 Закона о хозяйственных обществах в действующей редакции.

Проанализировав доводы истца, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным ввиду следующего.

Согласно ч. 7 и 8 п. 6 Положения о ликвидации, п. 3 ст. 58 ГК со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Из смысла ч. 1 и 2 ст. 25 Закона о хозяйственных обществах следует, что общее собрание участников хозяйственного общества, принявшее решение о его ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества, в том числе полномочия руководителя хозяйственного общества.

Порядок осуществления ликвидации юридического лица регламентирован законодательством, в частности Положением о ликвидации, ст. 57 — 60 ГК, ст. 24 — 27 Закона о хозяйственных обществах, Положением о порядке продажи имущества ликвидируемого юридического лица с публичных торгов, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь N 16 от 08.01.2013 «О некоторых вопросах продажи имущества ликвидируемого юридического лица» в редакции постановления Совета Министров Республики Беларусь от 12.07.2013 N 607. Анализ законодательства показывает, что для ликвидатора установлен определенный порядок выполнения его деятельности, направленной на принятие возможных мер к выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности, реализации имущества, расчетам с кредиторами. В то же время правовые нормы, устанавливающие порядок принятия решения о сделке общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не распространяются на сделки, совершаемые ликвидатором в период ликвидации общества.

При изложенных выше обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что сделка, совершенная ликвидатором, не может быть признана недействительной на основании ст. 57 Закона о хозяйственных обществах.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с ч. 5 п. 1 ст. 59 ГК установлен запрет на осуществление ликвидатором операций по счетам юридического лица, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства дела, в том числе срок и план ликвидации, содержание договора, срок, на который он заключен, суд приходит к выводу о том, что сдача в аренду имущества в период ликвидации является осуществлением обществом предпринимательской деятельности, заключение ликвидатором договора аренды не связано с ликвидацией, такая сделка прямо запрещена законодательством.

Сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна (ч. 1 ст. 170 ГК).

Суд вправе установить факт ничтожности сделки и по своей инициативе (п. 2 ст. 167 ГК).

На основании изложенного суд установил факт ничтожности договора аренды.

В удовлетворении иска о признании договора недействительным отказано.

Кроме того, в соответствии с абз. 18 ч. 1 ст. 77 Закона о банкротстве управляющий в производстве по делу о банкротстве обязан предъявлять в экономический суд требования о признании сделок недействительными. Иски управляющих данной категории рассматриваются экономическим судом, в производстве которого находится дело об экономической несостоятельности (банкротстве). Согласно абз. 3 ч. 1 ст. 86 Закона о банкротстве приостанавливаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника — унитарного предприятия, за исключением случаев, установленных ч. 3 ст. 100 и ч. 4 ст. 126 Закона о банкротстве; полномочия руководителя должника — юридического лица и иных органов управления должника — юридического лица, а также собственника имущества должника — унитарного предприятия переходят к управляющему. Следовательно, с учетом вышеизложенного и исходя из смысла законодательства о банкротстве в целом при наличии возбужденного производства по делу о банкротстве ООО «К» его участник не вправе обращаться с иском о признании сделки недействительной, такое право принадлежит ООО «К» — должнику в лице управляющего.

Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.

Пример 2.

В экономический суд поступил иск ОАО «Е» к ООО «У» и КФХ «Н» о признании недействительным договора купли-продажи в части продажи 30 единиц сельскохозяйственной техники, поименованной в приложении к договору. В подтверждение заявленного требования истец ссылается на заключение между ООО «У» (продавцом) в лице управляющего по делу о банкротстве и КФХ «Н» (покупателем) договора купли-продажи от 01.08.2015, согласно которому продано имущество: оборудование, бывшее в эксплуатации (сельскохозяйственная техника), на общую сумму 320 млн.бел.руб., в том числе оборудование, которое приобреталось ООО «У» по договорам долгосрочной аренды с последующим выкупом у истца. Указанная сумма перечислена покупателем на счет ООО «У». Истец полагает, что выявлено совершение платежных обязательств должником, повлекших удовлетворение требований других кредиторов с нарушением договорных обязательств перед истцом по выплате платежей за поставленную технику на условиях лизинга. В иске указано, что ООО «У» не мог передать право собственности покупателю, т.к. не обладал им. Изложенные в иске доводы представитель истца в судебном заседании поддержал, дополнительные ссылки на акты законодательства не привел. Истец просит признать договор недействительным в части на основании ст. 174 ГК, ссылается на постановление N 26.

Ответчик ООО «У» иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что ссылки на ст. 174 ГК неправомерны, не доказаны, истец не имеет права оспаривать сделку, а также им (истцом) пропущен срок направления ходатайства об исключении имущества из состава имущества должника ООО «У».

Ответчик КФХ «Н» иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве, ссылается на выполнение им условий договора купли-продажи в полном размере, считает себя добросовестным покупателем, указывает на отсутствие у него в наличии приобретенной сельскохозяйственной техники и ее передачу третьему лицу.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела о банкротстве ООО «У», письменные материалы по настоящему делу, суд установил следующее.

01.08.2015 между ООО «У» (продавцом) и КФХ «Н» (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно п. 1 которого продавец обязуется передать покупателю оборудование, бывшее в эксплуатации (сельскохозяйственную технику) в соответствии с приложением 1 к данному договору, а также передать относящиеся к данному оборудованию документы и право собственности на оборудование. Покупатель обязуется принять оборудование и оплатить его стоимость продавцу.

Согласно п. 2.2 договора стоимость оборудования составила 320 млн.бел.руб. В приложении к договору за порядковыми N 1 — 30 на общую сумму 220 млн.бел.руб. указана сельскохозяйственная техника, которую ООО «У» получило по договорам лизинга, заключенным с истцом, что подтверждается представленными в деле договорами лизинга, товарно-транспортными накладными.

ООО «У» на дату заключения договора купли-продажи находилось в процедуре ликвидации, открытой на основании решения экономического суда от 12.05.2015 по делу о банкротстве ООО «У».

Из пояснений представителей сторон и материалов дела следует, что истец является конкурсным кредитором ООО «У». Согласно требованию кредитора (истца) от 12.11.2015 сумма лизинговых платежей с учетом выкупных платежей и возмещения процентов по заключенным договорам лизинга составила 2,3 млрд.бел.руб. В реестр данная сумма включена на основании акта сверки взаимных расчетов, судебных постановлений о взыскании лизинговых платежей к требованию кредитора не приложено, в материалы дела истцом не представлено. Имеется и иная кредиторская задолженность ООО «У» перед истцом. Истец входит в состав комитета кредиторов. В материалы дела представлены протоколы собрания кредиторов, протоколы заседания комитета кредиторов, подписанные представителями истца, доказательства публикации объявлений о торгах имущества должника, в том числе являющегося предметом оспариваемого договора.

Согласно ст. 174 ГК сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности либо юридическим лицом, не имеющим специального разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску собственника имущества (учредителя, участника) этого юридического лица или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если другая сторона в сделке знала или в силу акта законодательства обязана была знать о ее неправомерности, но заключила такую сделку умышленно или по неосторожности.

Из п. 16 постановления N 26 следует, что действие ст. 174 ГК распространяется на сделки, совершенные юридическим лицом, за пределами его специальной правоспособности, которая определяется целями его деятельности, установленными его учредительными документами, а также на сделки, совершенные юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности. Такие сделки являются оспоримыми. Иски о признании их недействительными и о применении последствий недействительности могут быть заявлены только учредителем (участником) юридического лица, действующего при совершении сделки в противоречии с целями его деятельности или не имеющего лицензии на занятие соответствующей деятельностью, государственным органом, осуществляющим контроль за деятельностью такого юридического лица, а также прокурором. Условием удовлетворения таких исков является представление истцом доказательств, подтверждающих, что ответчик знал или в силу акта законодательства обязан был знать о несоответствии сделки требованиям законодательства, то есть что сделка заключена в противоречии с целями деятельности юридического лица или без лицензии на занятие соответствующей деятельностью.

Проанализировав доводы истца, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по ст. 174 ГК, при этом суд исходит из следующего.

Истец не является участником ООО «У». Исходя из организационно-правой формы, ст. 31 Закона о хозяйственных обществах истец не является собственником имущества ООО «У», собственником имущества является само хозяйственное общество. Истец не является государственным органом, осуществляющим контроль или надзор за деятельностью ООО «У». На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истец не вправе требовать признания договора купли-продажи недействительным.

Как отражено в ч. 1 п. 4 постановления N 26, в соответствии с п. 3 ст. 167 ГК требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в нормах ГК и иных законодательных актах, устанавливающих оспоримость сделок, в связи с чем в случае установления в ходе судебного разбирательства отсутствия у истца права на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной судам следует отказывать в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, договор заключен управляющим по делу о банкротстве в рамках Закона о банкротстве и во исполнение возложенных на него обязанностей. Доказательств заключения ООО «У» оспариваемого договора за пределами его специальной правоспособности, которая определяется целями его деятельности, установленными его учредительными документами, истцом не представлено. Лицензия на заключение оспариваемого договора, в том числе управляющим в рамках процедуры банкротства, не требуется.

Довод истца о совершении платежных обязательств должником, повлекших удовлетворение требований других кредиторов с нарушением договорных обязательств перед истцом по выплате платежей за поставленную технику на условиях лизинга, суд находит необоснованным. Истец ошибочно полагает, что оплата покупателем КФХ «Н» стоимости имущества по договору должна была быть перечислена на счет истца при наличии иных конкурсных кредиторов. Порядок удовлетворения требований кредиторов определен Законом о банкротстве.

Довод истца о том, что ООО «У» не мог передать право собственности покупателю, т.к. не обладал им, не может являться основанием для признания договора недействительным при установленных судом обстоятельствах дела, при этом суд исходит из следующего. Истцом заявлено требование кредитора в рамках дела о банкротстве, которое включает лизинговые платежи, выкупные платежи, а также возмещение процентов. Истцом заявления об исключении имущества, поименованного в приложении к договору за порядковыми N 1 — 30, а также иного нереализованного должником на дату рассмотрения дела в суде имущества, полученного от истца по договорам лизинга, в порядке ст. 106 Закона о банкротстве управляющему не подавалось, заявлений о возврате имущества в натуре в суд либо в адрес управляющего не поступало. Комитетом кредиторов, в состав которого входит истец, дано согласие на совершение оспариваемой сделки.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.