Признание недействительным решения внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества

Согласно части 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

Пример из судебной практики.

Экономическим судом были рассмотрены исковые требования И. С., И. Г., С. И., С. А. к закрытому акционерному обществу «З» (ЗАО «З») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников закрытого акционерного общества от 17.11.2014.

К участию в рассмотрении спора были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — У. А., Б. Г., Т. Н.

В обоснование заявленных исковых требований истцы, в частности, указали, что 27.01.2015 на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь ими было обнаружено объявление о ликвидации ЗАО «З». От ликвидатора стало известно, что решение о ликвидации было принято в ноябре 2014 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «З».

И. С., И. Г., С. И. не было известно о созыве собрания акционеров с повесткой дня «Ликвидация Общества. Назначение ликвидатора Общества» и о решении собрания акционеров, на котором было принято решение о ликвидации общества.

С. А. получил 04.11.2014 письмо о проведении собрания акционеров 10.11.2014 с повесткой дня «О дальнейшей деятельности Общества». Данное извещение совершено с нарушением сроков извещения — не менее чем за 10 дней — о проведении внеочередного общего собрания акционеров, не содержит в себе конкретных вопросов повестки дня, не содержит формулировки предлагаемых решений по повестке дня.

С. А. получил 14.11.2014 письмо о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров 17.11.2014. Данное извещение совершено с нарушением сроков извещения — не менее чем за 5 дней — о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров, не содержит в себе конкретных вопросов повестки дня, не содержит формулировки предлагаемых решений по повестке дня.

В последующем истцы не получили копию протокола внеочередного общего собрания.

На основании статей 45, 49 Закона о хозяйственных обществах, пунктов 8.5, 8.6, 8.7 устава ЗАО «З» истцами заявлены требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ЗАО «З», оформленного протоколом повторного внеочередного общего собрания от 17.11.2014.

Истец С. А. и представитель истца С. И. в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали в полном объеме.

И. С., И. Г. известили суд о возможности проведения судебного разбирательства в их отсутствие, заявленные исковые требования поддерживают в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, в частности, что истцы С. И., И. С., И. Г. не являются и никогда не являлись акционерами ЗАО «З». С момента образования общества С. А. являлся его акционером (39 акций). Приговором суда N-ского района был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 243 Уголовного кодекса Республики Беларусь, и приговорен к 4 годам ограничения свободы с конфискацией имущества.

В 2012 году С. А. переоформил принадлежащие ему акции, заключив договоры дарения со своими родственниками С. И., И. С., И. Г. Впоследствии в судебном порядке был установлен факт ничтожности всех заключенных договоров дарения.

Исковые требования являются незаконными и необоснованными, в связи с чем в их удовлетворении следует отказать.

Третье лицо на стороне ответчика У. А. в судебном заседании иск не признал, пояснив, в частности, что С. А. был уведомлен о проведении как внеочередного общего собрания участников, так и повторного собрания. Нарушений при организации и проведении собрания участников общества допущено не было. Оснований для оспаривания принятого решения о ликвидации общества не имеется. С. И., И. С., И. Г. о проведении собраний не уведомляли, поскольку они не являются акционерами общества.

Третьи лица на стороне ответчика Б. Г., Т. Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) стороны вправе известить суд, рассматривающий экономические дела, о возможности судебного разбирательства дела в их отсутствие.

Неявка в судебное заседание суда, рассматривающего экономические дела, других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства дела, не препятствует судебному разбирательству дела (часть 4 статьи 177 ХПК).

Экономический суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 ХПК, пришел к следующим выводам.

Решением N-ского городского исполнительного комитета от 10.06.2009 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей было зарегистрировано ЗАО «З».

Согласно сведениям из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и пункту 1.2 устава ЗАО «З», утвержденного учредительным собранием акционеров общества от 02.06.2009 (протокол N 1), учредителями общества являются С. А., У. А., Б. Г., Т. Н.

В соответствии с реестром владельцев акций на 19.02.2014 акционерами являются: С. И. (2 акции), И. С. (18 акций), И. Г. (19 акций), Б. Г. (12 акций), Т. Н. (10 акций), У. А. (39 акций).

Решением хозяйственного суда от 11.06.2013 суд констатировал факт ничтожности сделок — договоров дарения 19 акций ЗАО «З» от 18.04.2012, 19 акций ЗАО «З» от 15.05.2012 и 1 акции ЗАО «З» от 09.10.2012.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанций решение суда первой инстанции от 11.06.2013 оставлено без изменения.

Решением экономического суда от 20.02.2014 был установлен факт ничтожности заключенного между С. И. и И. С. договора дарения 19 акций ЗАО «З» от 15.05.2012 N 2; факт ничтожности заключенного между С. И. и И. С. договора дарения 19 акций ЗАО «З» от 09.10.2012; факт ничтожности заключенного между И. С. и И. Г. договора дарения 19 акций ЗАО «З» от 09.10.2012.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда от 26.03.2014 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения и вступило в законную силу.

28.10.2014 принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «З» с повесткой дня «О дальнейшей деятельности Общества» и проектом решения.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 10.11.2014 ввиду отсутствия кворума собрание признано несостоявшимся.

17.11.2014 на внеочередном повторном общем собрании акционеров ЗАО «З» принято решение, в частности, о ликвидации общества, назначении ликвидатора и установлении порядка и срока ликвидации общества.

Принимая во внимание вступившие в законную силу решения экономического суда от 11.06.2013 и от 20.02.2014, положение устава ЗАО «З», суд пришел к выводу, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «З» лицом, имеющим право на участие в общем собрании, являлся С. А.

В связи с этим С. И., И. С., И. Г. не наделены правом на обжалование решения внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО «З» от 17.11.2014.

Доказательств, подтверждающих исполнение приговора суда в части конфискации имущества С. А. — акций ЗАО «З», лицами, участвующими в деле, не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 39 Закона о хозяйственных обществах лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества уполномоченным органом хозяйственного общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрен меньший срок или иной срок, установленный частями второй и четвертой статьи 39 Закона о хозяйственных обществах.

Согласно подпункту 8.7.3 пункта 8.7 устава ЗАО «З» внеочередные общие собрания акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы общества. Внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся единоличным исполнительным органом общества, а также в установленных законодательством случаях иными органами общества или акционерами, требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.

Извещение о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 10 дней до созыва внеочередного общего собрания акционеров (подпункт 8.7.6 пункта 8.7 устава ЗАО «З»).

Извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров на имя С. А. с указанием даты и времени проведения собрания (10.11.2014 в 17.15) направлено 30.10.2014.

Подпунктом 8.7.5 пункта 8.7 устава ЗАО «З» установлен способ извещения — заказным письмом с уведомлением о вручении, телеграммой, вручением под роспись акционеру (указанному акционером представителю).

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции (заказного письма) С. А. получил данное извещение 04.11.2014, о чем свидетельствует личная подпись.

Истец С. А. в судебном заседании подтвердил данный факт.

Ввиду отсутствия кворума внеочередное общее собрание признано несостоявшимся (протокол от 10.11.2014).

Подпунктом 8.7.8 пункта 8.7 устава ЗАО «З» предусмотрено: если общее собрание акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 дней и не позднее 30 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров созывается повторное общее собрание. О повторном собрании акционеры извещаются предусмотренными способами не позднее чем за 5 дней до проведения общего собрания акционеров. В повторном общем собрании акционеров действительна повестка несостоявшегося общего собрания акционеров.

Извещение о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров на имя С. А. с указанием даты и времени проведения собрания (17.11.2014 в 17.15) отправлено заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении 11.11.2014.

Корреспонденция вручена С. А. согласно информации по слежению за почтовыми отправлениями 14.11.2014.

Поскольку в уставе ЗАО «З» установлено, что акционеры о повторном собрании извещаются не позднее чем за 5 дней до проведения общего собрания акционеров предусмотренными уставом ЗАО «З» способами, суд пришел к выводу, что С. А., получив 14.11.2014 заказную корреспонденцию с уведомлением о вручении, извещен о проведении повторного внеочередного общего собрания с нарушением сроков извещения, установленных уставом ЗАО «З».

Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела, требований законодательства, суд пришел к выводу, что обжалованным решением повторного внеочередного общего собрания акционеров от 17.11.2014 нарушены права и законные интересы С. А. как участника хозяйственного общества, не принимавшего участия в голосовании в связи с ненадлежащим извещением о проведении данного собрания.

Таким образом, исковые требования были удовлетворены. Решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «З» от 17.11.2014, оформленное протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «З», было признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменений, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» исходя из части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества могут быть обжалованы его участниками. Обжалование таких решений участниками, не принимавшими участия в голосовании либо голосовавшими против их принятия, связано с нарушением прав и законных интересов таких участников. Из части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах следует возможность обжалования решений общего собрания участников хозяйственного общества:

принятых с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и наряду с этим также нарушающих права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия;

нарушающих права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия;

принятых с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества, если истец голосовал за принятие обжалованного решения.