Судебная практика по корпоративному спору, связанному с признанием сделки по передаче доли недействительной и установлением факта ничтожности учредительного документа

Предметом судебного разбирательства явились требования истца — гражданки Ивановой О. Н. об установлении факта ничтожности договора дарения доли гражданином Сидоровым М. И. гражданину Сидорову В. М. в уставном фонде ООО «К» и установлении факта ничтожности учредительного документа — устава ООО «К» на основании пункта 4 статьи 11, пункта 1 статьи 166, статей 167, 169, 182, 353 — 361 и пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).

В качестве фактических обстоятельств дела истец указал на то, что договор дарения доли и учредительный документ — устав ООО «К» не соответствуют требованиям законодательства ввиду отсутствия их нотариального удостоверения.

Из материалов дела следовало, что согласно свидетельству о смерти, выданному отделом ЗАГС районной администрации, Иванов А. Д. умер в январе 2012 г.

По завещанию Иванова А. Д., зарегистрированному заведующей государственной нотариальной конторой в 2012 году, принадлежащая Иванову А. Д. доля в уставном фонде ООО «К» была завещана его сыну — Иванову Д. А.

В государственной нотариальной конторе было заведено наследственное дело N 01.

Согласно договору доверительного управления имуществом — долей в уставном фонде ООО «К», заключенному между заведующей государственной нотариальной конторой (вверителем) и Ивановой О. Н. (доверительным управляющим), вверителем указано лицо (выгодоприобретатель) (Иванов Д. А.), в интересах которого действовал доверительный управляющий — Иванова О. Н.

Вступившим в 2012 году в законную силу решением хозяйственного (в настоящее время — экономического) суда по делу N 2 доверительному управляющему долей в ООО «К» в размере 50% Ивановой О. Н. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «К» и решения общего собрания ООО «К» (протокол N 2), согласно которым наследникам Иванова А. Д. отказано в переходе его доли в уставном фонде ООО «К» к наследникам умершего, изменении состава участников общества и изложении учредительного документа общества — устава в новой редакции.

Наследник по завещанию — Иванов Д. А. согласно поданному им заявлению отказался от наследства по закону и по завещанию, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, что подтверждалось справкой государственной нотариальной конторы, в которой указано, что Иванов Д. А. отказался от наследства по закону и по завещанию без указания других лиц. Единственным наследником имущества Иванова А. Д. по закону, принявшим наследство, стала его жена — Иванова О. Н.

Согласно свидетельству о праве собственности за N 1-944, выданному государственной нотариальной конторой, совместно нажитое имущество, право собственности на долю в размере 1/2 (одной второй) которого удостоверяется свидетельством за пережившим супругом — Ивановой О. Н., состоит из доли уставного фонда ООО «К» в размере 50%.

Участником ООО «К» Сидоровым М. И. было направлено в адрес Ивановой О. Н. письмо, в котором Сидоров М. И. как единственный участник общества сообщил о несогласии с принятием в состав участников ООО «К» наследников доли Иванова А. Д. и о порядке выплаты действительной стоимости доли Иванова А. Д.

Указанные обстоятельства были установлены как в рассматриваемом споре, так и вступившими в законную силу судебными постановлениями судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Республики Беларусь (далее — Судебная коллегия по экономическим спорам).

Из материалов дела усматривалось, что Сидоров М. И. как участник ООО «К» на основании договора дарения доли в уставном фонде ООО «К», заключенного между Сидоровым М. И. (дарителем) и Сидоровым В. М. (одариваемым), подарил Сидорову В. М. часть доли в размере 25% уставного фонда общества стоимостью X руб.

В связи с изменением состава участников ООО «К» учредительный документ — устав был изложен в новой редакции, согласно которой учредителями общества явились Сидоров М. И. с долей в размере 50% уставного фонда и Сидоров В. М. с долей в размере 50% уставного фонда.

Протоколом учредительного собрания N 2 был утвержден устав ООО «К» в новой редакции, зарегистрированный Гродненским городским исполнительным комитетом в 2012 году.

Хозяйственный (в настоящее время — экономический) суд первой и в последующем апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 108 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований об установлении факта ничтожности договора дарения доли Сидоровым М. И. Сидорову В. М. в уставном фонде ООО «К» и установлении факта ничтожности учредительного документа — устава ООО «К» в новой редакции, обоснованно исходил из того, что Иванова О. Н. как наследник доли Иванова А. Д. не является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделки, совершенные ООО «К», поскольку Иванова О. Н. не приобрела статус участника ООО «К» и ее интересы указанными сделками не нарушены ввиду того, что Иванова О. Н. не является участником ООО «К».

Не согласившись с судебными постановлениями хозяйственного (в настоящее время — экономического) суда первой и апелляционной инстанций, Иванова О. Н. обратилась с кассационной жалобой в Судебную коллегию по экономическим спорам, в которой просит отменить вышеуказанные судебные постановления как незаконные и необоснованные по причине того, что судебными инстанциями сделаны неправильные выводы относительно того, что истец не является заинтересованным лицом, интересы которого могли быть затронуты оспариваемыми договором дарения доли в ООО «К», заключенным между Сидоровым М. И. и Сидоровым В. М., и уставом ООО «К» в новой редакции, и принять новое постановление об установлении факта их ничтожности.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывал на то, что указанная сделка совершена в нарушение учредительного документа ООО «К» и законодательства, а также в нарушение прав истца — Ивановой О. Н. как наследника доли участника (умершего мужа) в ООО «К».

Судебная коллегия по экономическим спорам, проверив в порядке статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) правильность применения экономическим судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных постановлениях, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, признала кассационную жалобу необоснованной по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 1088 ГК установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ее стоимость в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 92 ГК и уставом общества.

Норма пункта 2 статьи 1088 ГК корреспондируется с нормами, изложенными в части первой статьи 102 Закона о хозяйственных обществах и в пункте 6 статьи 92 ГК, согласно которым доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно части второй статьи 102 Закона о хозяйственных обществах отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица — участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Исходя из содержания норм статей 92, 1088 ГК и статьи 102 Закона о хозяйственных обществах, под переходом доли следует понимать переход не только имущественного права (на стоимость доли как таковую), но и права быть участником общества, для чего учредительными документами общества может быть предусмотрено в качестве обязательного условия для реализации данного права получение согласия других участников общества на такой переход.

В силу положений статьи 88 ГК общество с ограниченной ответственностью действует на основании учредительного документа — устава, утвержденного его учредителями.

Подпунктом 6.3 пункта 6 устава ООО «К» (в старой редакции) предусмотрено, что наследники вступают в состав участников с согласия остальных участников.

Согласно подпункту 4.2 пункта 4 устава ООО «К» (в новой редакции) все изменения состава участников производятся с согласия всех участников общества решением общего собрания.

В силу пункта 5 статьи 1088 ГК наследник участника общества с ограниченной ответственностью становится участником (акционером) соответствующего общества, за исключением случая, когда по уставу общества с ограниченной ответственностью для этого требуется согласие участников общества и в таком согласии отказано.

В ходе рассмотрения спора вступившим в 2012 году в законную силу решением хозяйственного (в настоящее время — экономического) суда по делу N 2 было установлено, что ООО «К» было отказано в принятии Ивановой О. Н. в состав участников ООО «К». Отказ Сидорова М. И. наследнице доли Иванова А. Д. — Ивановой О. Н. в принятии ее в число участников общества является исключительным правом оставшегося участника — Сидорова М. И.

Из законодательства и устава ООО «К» (как в старой, так и в новой редакции) не следовало, что Иванова О. Н. как наследник умершего участника ООО «К» становится участником общества без соответствующего решения общего собрания о ее принятии в состав участников.

В связи с этим Судебной коллегией по экономическим спорам были признаны необоснованными доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемыми договором и уставом ООО «К» нарушены права наследника — Ивановой О. Н.

Судебной коллегией по экономическим спорам также был отклонен довод заявителя кассационной жалобы о том, что судебными инстанциями не была дана оценка соответствия договора дарения доли требованиям законодательства, законности принимаемых решений общих собраний ООО «К» об изменении состава участников и распределении между ними долей, а также законности прав Сидорова М. И. на управление ООО «К» на том основании, что истцом не приобретен статус участника ООО «К».

При изложенных обстоятельствах дела у Судебной коллегии по экономическим спорам отсутствовали основания, установленные статьей 297 ХПК, для отмены (изменения) судебных постановлений.