Отказ в установлении факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде общества

Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 12.01.2017 (дело N 244-9/2016/362А)

Требование: Об установлении факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде общества.

Обстоятельства: Продавец ссылался на несоответствие договора купли-продажи доли в уставном обществе требованиям законодательства в части определения величины действительной стоимости доли.

Решение: Требование не было удовлетворено, так как стороны оспариваемой сделки своим соглашением вправе были установить любую цену отчуждаемой доли в уставном фонде общества, с учетом чего эта сделка не могла быть признана ничтожной.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА БРЕСТСКОЙ ОБЛАСТИ

Апелляционная инстанция экономического суда Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу К. на решение экономического суда Брестской области от 13.12.2016 по делу N 244-9/2016 по иску К. к С. об установлении факта ничтожности сделки с участием истицы К. и ее представителя — адвоката, а также ответчика С.,

Установила:

Решением от 13.12.2016 по делу N 244-9/2016 экономический суд Брестской области отказал К. в удовлетворении ее исковых требований к С. об установлении факта ничтожности сделки — договора от 03.08.2016 купли-продажи истицей, как продавцом, ее доли в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью «С».

При этом судом первой инстанции было отклонено ходатайство истицы, в котором она пыталась в порядке статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) взамен первоначального требования об установлении факта ничтожности оспариваемой сделки ввиду ее противоречия требованиям законодательства заявить другое требование — о признании данной сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана.

Истица подала на решение суда первой инстанции апелляционную жалобу, в которой просит отменить его и принять противоположное постановление, которым признать оспариваемую сделку недействительной по основанию, предусмотренному статьей 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), как совершенную под влиянием обмана.

При этом истица ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ее ходатайство об изменении первоначально заявленного искового требования (об установлении факта ничтожности сделки по статье 169 ГК в силу ее противоречия требованиям законодательства) на требование о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 180 ГК, предполагающему ее оспоримость из-за наличия у истицы при совершении сделки вышеуказанного порока воли.

Истица считает, что ходатайство об изменении исковых требований совершено ею в рамках реализации установленного процессуальным законом принципа диспозитивности, в пределах распоряжения процессуальными правами, предоставленными ей статьей 63 ХПК, поскольку, по ее мнению, она изменила лишь один из элементов своего иска — его предмет, оставив прежним его основание.

Ответчик с обжалуемым решением согласен, с учетом чего просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу истицы — без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав в судебном заседании пояснения сторон, апелляционная инстанция экономического суда не нашла оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции, которыми в соответствии со статьей 280 ХПК являются его полная или частичная необоснованность, незаконность решения или неправомерность процесса.

Как усматривается из материалов дела, истицей, как продавцом, и ответчиком, как покупателем, заключен договор купли-продажи от 03.08.2016, предметом которого является продажа истицей ответчику своей доли в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью «С». Указанный договор совершен его сторонами в нотариальной форме.

Согласно исковому заявлению, послужившему основанием для возбуждения в суде первой инстанции производства по делу, истица потребовала установить факт ничтожности этого договора в силу статьи 169 ГК, ссылаясь на то, что он противоречит требованиям законодательства: части 2 статьи 94 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон об обществах), пункта 1 статьи 394 ГК и подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 27.06.2008 N 950 (в редакции от 24.05.2012) «О некоторых вопросах определения стоимости чистых активов» (далее — Постановление N 950).

Наличие этого противоречия истица усмотрела в том, что свою долю в уставном фонде хозяйственного общества она продала ответчику за 650 000 неденоминированных рублей на основании выданной им справки от 03.08.2016 о действительной стоимости ее доли, в то время как впоследствии ей стало известно, что реальная стоимость этой доли значительно выше, что, по мнению истицы, нарушает требования вышеперечисленных норм законодательства.

Отказывая в удовлетворении этого требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ссылка истицы на подпункт 1.1 пункта 1 Постановления N 950, положения которого устанавливают порядок определения действительной стоимости доли участника хозяйственного общества в уставном фонде такого общества, не может служить основанием для того, чтобы считать оспариваемый договор купли-продажи доли ничтожным в силу его противоречия требованиям законодательства, поскольку применительно к данному договору этот вопрос не имеет никакого правового значения, учитывая то, что законодательство Республики Беларусь (в том числе положения пункта 1 статьи 394 ГК и части 2 статьи 94 Закона об обществах, на которые ссылалась истица в обоснование своего требования об установлении факта ничтожности сделки) не содержит каких-либо императивных норм, регламентирующих порядок ценообразования при совершении сделок купли-продажи долей хозяйственных обществ между их участниками — физическими лицами.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны оспариваемой истицей сделки своим соглашением вправе были установить любую цену отчуждаемой доли в уставном фонде хозяйственного общества, с учетом чего по указанному истицей основанию эта сделка не может быть квалифицирована по статье 169 ГК в качестве ничтожной.

Учитывая изложенное, отказ в удовлетворении исковых требований суд признает законным и обоснованным.

При этом суд первой инстанции, основываясь на положениях статьи 63 ХПК, обоснованно отклонил заявление истицы об изменении исковых требований, поскольку изначально истицей было заявлено требование об установлении факта ничтожности сделки по основанию ее противоречия требованиям законодательства, в то время как в заявлении об изменении исковых требований истица потребовала признать сделку недействительной по основанию ее совершения под влиянием обмана.

Таким образом, истица пыталась изменить оба элемента своего иска — и его предмет, и его основание (т. е. пыталась предъявить новый иск), что не допускается положениями статьи 63 ХПК.

С учетом этого доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого истицей решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы на истицу по правилам части 1 статьи 133 ХПК подлежат отнесению все ее судебные расходы, включая расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение жалобы в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы подлежит удовлетворению ходатайство ответчика об отнесении на истицу 150 рублей, составляющих его издержки на оплату юридических услуг, связанных с подготовкой отзыва на апелляционную жалобу, оказанных ответчику индивидуальным предпринимателем Ш. по договору от 28.12.2016.

В силу статьи 126 ХПК к издержкам, связанным с рассмотрением дела, также могут относиться расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридические услуги, если они признаны хозяйственным судом необходимыми, с учетом того, что статья 22 ХПК гарантирует юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, организациям, не являющимся юридическими лицами, и гражданам право пользоваться в судопроизводстве в хозяйственном суде юридической помощью адвокатов и иных представителей в целях защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При решении вопроса об отнесении на истицу расходов ответчика на оплату юридических услуг апелляционная инстанция исходит из того, что данные расходы по правилу статьи 126 ХПК подлежат отнесению к издержкам, связанным с рассмотрением дела. Эти расходы в сумме, которую ответчик просит отнести на истицу, подтверждены им документально.

При этом с учетом объема оказанных в суде апелляционной инстанции услуг и сложности рассматриваемого дела апелляционная инстанция считает, что данные расходы ответчика подлежат возмещению за счет истицы в указанной ответчиком сумме.

С учетом этого на основании статей 126, 133 ХПК на истицу подлежат отнесению в составе судебных расходов ответчика 150 рублей издержек на оплату юридических услуг, связанных с подготовкой отзыва на апелляционную жалобу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 22, 126, 133, 276 — 279, 281 ХПК,

Постановила:

Решение экономического суда Брестской области от 13.12.2016 по делу N 244-9/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу К. — без удовлетворения.

Взыскать в порядке первоочередного исполнения с К. в пользу С. 150 рублей судебных расходов в виде издержек на оплату юридических услуг.

Выдать судебный приказ.

Постановление апелляционной инстанции, рассматривающей экономические дела, вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Верховного Суда Республики Беларусь в течение месяца со дня его принятия через экономический суд Брестской области в порядке, установленном статьями 282 — 286 ХПК.