Название документа: Решение экономического суда Минской области от 09.03.2016 (дело N 440-3/15)
Требование:
- Об установлении факта ничтожности договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, договоров возмездного оказания услуг и применения последствий их недействительности;
- Об установлении факта ничтожности актов к указанным договорам.
Обстоятельства: Орган финансовых расследований полагал, что оспариваемые сделки были заключены представителем юридического лица в отношении себя лично.
Решение:
- Требование удовлетворено частично, так как договор о передаче полномочий был подписан учредителем и управляющим;
- Требование не было удовлетворено, так как оспариваемые акты не обладали признаками сделки.
Примечание
Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Беларусь от 23.06.2016 (дело N 440-3/2015/109А/643К) данное решение и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 21.04.2016 (дело N 440-3/2015/109а) оставлены без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 21.04.2016 (дело N 440-3/2015/109а) данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Управления ДФР КГК Республики Беларусь к частному торгово-производственному унитарному предприятию «В» (далее — ЧТПУП «В»), индивидуальному предпринимателю В. (далее — ИП В.) об установлении факта ничтожности сделки и применении последствий ее недействительности, с участием представителей сторон: от истца, от ответчика — ЧТПУП «В», от ИП В. — не явился,
Установил:
Заявлен иск об установлении факта ничтожности сделок:
- по договору от 17.04.2014 N 1, а именно: по актам от 30 июня 2014 г., от 31 июля 2014 г., от 31 августа 2014 г., от 30 сентября 2014 г., от 31 октября 2014 г., от 30 ноября 2014 г., от 31 декабря 2014 г., от 31 января 2015 г.;
- по договору от 01.07.2014 N 2, а именно по акту от 31.01.2015;
- по договору от 05.01.2015 N 3, а именно по акту от 02.02.2015.
Истцом также заявлены требования о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ЧТПУП «В» и ИП В. в доход Республики Беларусь все полученное по сделкам.
В обоснование поданного заявления истец указывает, в частности, что в ходе проверочных мероприятий межрайонным отделом управления ДФР КГК Республики Беларусь по Минской области и г. Минску установлено, что в течение 2014 — 2015 годах между ЧТПУП «В» в лице управляющего В., с одной стороны, и ИП В., с другой стороны, заключены следующие сделки.
Между ИП В. и ЧТПУП «В» в лице учредителя (собственника имущества) О. заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 17.04.2014 N 1 (далее — договор N 1).
В рамках исполнения указанного договора ИП В. оказал консультационные услуги по вопросам коммерческой деятельности и управления о чем составлены акты: от 30 июня 2014 г., от 31 июля 2014 г., от 31 августа 2014 г., от 30 сентября 2014 г., от 31 октября 2014 г., от 30 ноября 2014 г., от 31 декабря 2014 г., от 31 января 2015 г.
Указанные акты подписаны со стороны ЧТПУП «В» управляющим В., с другой стороны ИП В.
Между ЧТПУП «В» и ИП В. заключен договор возмездного оказания услуг по организации проведения ремонтно-строительных работ на территории предприятия ЧТПУП «В» от 01.07.2014 N 2 (далее — договор N 2). В соответствии с указанным договором ИП В., в договоре N 2 Исполнитель, в период с июля 2014 года по январь 2015 года обязуется оказать ЧТПУП «В», в договоре N 2 Заказчик, услуги по организации проведения ремонтно-строительных работ на общую сумму 185 000 000 рублей. Договор N 2 подписан со стороны Заказчика и Исполнителя ИП В.
В рамках исполнения договора N 2 ИП В. организовал проведение ремонтно-строительных работ в период с июня 2014 года по январь 2015 года на общую сумму 185 000 000 белорусских рублей, о чем составлен акт от 31.01.2015. Указанный акт подписан со стороны Исполнителя ИП В., со стороны Заказчика — управляющим В.
Между ЧТПУП «В» и ИП В. заключен договор возмездного оказания услуг от 05.01.2015 N 3 (далее — договор N 3). В соответствии с указанным договором ИП В., в договоре N 2 Исполнитель, в период с января по февраль 2015 года обязуется оказать ЧТПУП «В», в договоре N 3 Заказчик, услугу по изготовлению гильзы для пресс механической обвалки (8 000 отверстий) на общую сумму 40 000 000 рублей. Договор N 2 подписан со стороны Заказчика и Исполнителя В.
В рамках исполнения договора N 3 ИП В. изготовил гильзы для пресса механической обвалки на общую сумму 40 000 000 белорусских рублей, о чем составлен акт от 02.02.2015. Указанный акт подписан со стороны Исполнителя ИП В. и со стороны Заказчика управляющим В.
Все вышеперечисленные договоры (акты) подписаны со стороны ЧТПУП «В» управляющим В., с одной стороны, и ИП В., с другой.
Таким образом, представителем ЧТПУП «В» — управляющим В. от имени представляемого были заключены сделки в отношении себя лично.
Заключенные договоры являются ничтожными, так как заключение сделки представителем в отношении себя лично запрещено законодательством.
Вышеуказанные сделки исполнены в полном объеме обеими сторонами.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) все полученное сторонами по договорам подлежит взысканию в доход Республики Беларусь.
В судебном заседании представитель истца на основании статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) уточнил заявленные требования в части и просил установить факт ничтожности сделок и применить последствия недействительности сделок — договоров возмездного оказания услуг N 2 от 01.07.2014 и N 3 от 05.01.2015. В остальной части заявленных требований иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Суд принял к рассмотрению требования истца об установлении факта ничтожности сделок и применении последствий недействительности сделок — договоров возмездного оказания услуг N 2 от 01.07.2014 и N 3 от 05.01.2015 и актам выполненных работ по договору от 17.04.2014 N 1: от 30 июня 2014 г., от 31 июля 2014 г., от 31 августа 2014 г., от 30 сентября 2014 г., от 31 октября 2014 г., от 30 ноября 2014 г., от 31 декабря 2014 г., от 31 января 2015 г.
Ответчик — ЧТПУП «В» иск не признал.
В отзыве на исковое заявление указал, в частности, что оспаривание актов отдельно от основного договора возможно в том случае, когда они обладают признаками сделки (т. е. представляет собой соглашение о действиях сторон, вправленных на возникновение (изменение или прекращение) прав и обязанностей из основного договора). Акты, которые истец просит признать недействительными, не являются самостоятельными сделками, подписаны в рамках исполнения договоров, определяют объем и стоимость оказанных услуг, т. е. являются первичными учетными документами.
Первичный учетный документ может быть признан контролирующим органом по результатам проверки, проведенной в пределах его компетенции, не имеющим юридической силы в случае наличия у контролирующего органа и (или) представления правоохранительными органами доказательств, опровергающих факт совершения отраженной в нем хозяйственной операции.
Истцом при проведении проверки не установлено обстоятельств, опровергающих факт совершения отраженных в актах хозяйственных операций.
Поскольку спорные акты не являются самостоятельными сделками, то отсутствует возможность их оспаривания и применения последствий недействительности сделки, в связи с чем истцом выбран ненадлежащий способ защиты.
Применение последствий в отношении актов без оспаривания самих договоров в смысле статьи 154 ГК недопустимо.
В судебном заседании представитель ответчика ЧТПУП «В» признал требования истца в части установления факта ничтожности сделок — договоров возмездного оказания услуг N 2 и N 3.
Ответчик — ИП В., извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в суд не явился, отзыва на исковое заявление в суд не направил.
В соответствии с частью 3 статьи 177 ХПК при неявке в судебное заседание суда, рассматривающего экономические дела, ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства дела, суд, рассматривающий экономические дела, проводит разбирательство дела в его отсутствие, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Непредставление в суд, рассматривающий экономические дела, отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые суд, рассматривающий экономические дела, предложил представить лицам, участвующим в деле, не препятствует судебному разбирательству дела по материалам и доказательствам, имеющимся в нем (статья 178 ХПК).
Экономический суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 ХПК, пришел к следующим выводам.
Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
07.05.2012 в соответствии с приказом О. назначен на должность директора ЧТПУП «В» на 1 год с 08.05.2012 по 07.05.2013.
04.06.2014 О. уволен с должности директора ЧТПУП «В» (приказ).
17.04.2014 учредителем (собственником имущества) ЧТПУП «В» О. принято решение о передаче полномочий по договору управляющему ИП В.
17.04.2014 между ИП В. (управляющий) и ЧТПУП «В» (предприятие) заключен договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.
Данный договор от имени ЧТПУП «В» заключен учредителем (собственником имущества) О.
Согласно пункту 2.1. договора N 1 предприятие передает, а управляющий принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом и локальными нормативными правовыми актами предприятия в соответствии с законодательством полномочия единоличного исполнительного органа предприятия в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.
05.06.2014 приказом поручено ИП В., управляющему ЧТПУП «В», осуществление всех прав и исполнение всех обязанностей единоличного исполнения органа предприятия.
01.07.2014 между ЧТПУП «В» (Заказчик) и ИП В. (Исполнитель) заключен договор N 2 возмездного оказания услуг по организации проведения ремонтно-строительных работ на территории предприятия ЧТПУП «В».
Договор N 2 от имени ЧТПУП «В» заключен управляющим В. и от ИП В. — В.
Согласно условиям договора N 2 ИП В. в период с июля 2014 года по январь 2015 года обязуется оказать ЧТПУП «В» услуги по организации проведения ремонтно-строительных работ на общую сумму 185 000 000 рублей.
05.01.2015 между ЧТПУП «В» (Заказчик) и ИП В. (Исполнитель) заключен договор N 3 возмездного оказания услуг.
Договор N 3 от имени ЧТПУП «В» заключен управляющим В., от ИП В. — В.
В соответствии с условиями договора N 3 ИП В. в период с января по февраль 2015 года обязуется оказать ЧТПУП «В» услугу по изготовлению гильзы для пресс механической обвалки (8 000 отверстий) на общую сумму 40 000 000 рублей.
18.02.2015 приказом О. назначен на должность директора ЧТПУП «В».
30.06.2016 приказом О. уволен с должности директора в связи с ликвидацией предприятия.
В силу статьи 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
Согласно части 1 статьи 170 ГК сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна.
Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, законодательстве либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (часть 1 пункта 1 статьи 183 ГК).
Согласно пункту 3 статьи 183 ГК представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Таким образом, сделка (договор N 2 возмездного оказания услуг по организации проведения ремонтно-строительных работ на территории предприятия ЧТПУП «В»), заключенная между ЧТПУП «В» в лице управляющего В. и ИП В., и сделка (договор N 3 возмездного оказания услуг), заключенная между ЧТПУП «В» в лице управляющего В. и ИП В., являются ничтожными в силу части 1 статьи 170 ГК вследствие нарушения запрета, установленного пунктом 3 статьи 183 ГК.
В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК при наличии умысла у обеих сторон такой сделки — в случае исполнения сделки обеими сторонами — в доход Республики Беларусь взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой взыскивается в доход Республики Беларусь все полученное ею и все причитающееся с нее первой стороне (в возмещение полученного).
Поскольку договор возмездного оказания услуг по организации проведения ремонтно-строительных работ на территории предприятия ЧТПУП «В» N 2 от 01.07.2014 и договор возмездного оказания услуг N 3 от 05.01.2015 подписаны одним и тем же лицом, суд приходит к выводу, что наличие умысла на совершение таких сделок имело место у обеих сторон.
Следовательно, требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки являются правомерными, с ответчиков ЧТПУП «В» и ИП В. следует взыскать в доход Республики Беларусь 225 000 000 рублей, полученные по договору N 2 возмездного оказания услуг по организации проведения ремонтно-строительных работ на территории предприятия ЧТПУП «В» (185 000 000 рублей) и договору N 3 возмездного оказания услуг (40 000 000 рублей).
Требования истца об установлении факта ничтожности актов выполненных работ: от 30 июня 2014 г., от 31 июля 2014 г., от 31 августа 2014 г., от 30 сентября 2014 г., от 31 октября 2014 г., от 30 ноября 2014 г., от 31 декабря 2014 г., от 31 января 2015 г. по договору N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа удовлетворению не подлежат, поскольку применительно к положениям статьи 154 ГК, сделкой является договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, а не акты выполненных работ.
Договор N 1 от имени ЧТПУП «В» заключен учредителем О. и ИП В. Нарушений запрета, установленного пунктом 3 статьи 183 ГК при заключении данной сделки, не имеется.
Согласно пункту 7.4 договора N 1 расчет по настоящему договору производится путем перечисления сумм вознаграждения с расчетного счета предприятия на расчетный счет управляющего.
Управляющий вправе самостоятельно производить перечисление причитающихся сумм вознаграждения с расчетного счета предприятия на свой расчетный счет с последующим подписанием акта оказанных услуг. Совершение управляющим таких платежей со счета предприятия не нуждается в одобрении предприятия (пункт 7.5. договора N 1).
Согласно пункту 1 статьи 155 ГК сделки (договоры) могут быть дву — или многосторонними и односторонними.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли (действий) двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 155 ГК).
В соответствии с пунктом 1 статьи 402 ГК договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Акты выполненных работ: от 30 июня 2014 г., от 31 июля 2014 г., от 31 августа 2014 г., от 30 сентября 2014 г., от 31 октября 2014 г., от 30 ноября 2014 г., от 31 декабря 2014 г., от 31 января 2015 г. не являются сделкой (договором) поскольку не отвечают требованиям статей 154, 155, 402 ГК.
Судебные расходы распределяются между сторонами по правилам статьи 133 ХПК.
Руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 201 ХПК,
Решил:
Исковые требования удовлетворить частично.
- Установить факт ничтожности договора N 2 возмездного оказания услуг по организации проведения ремонтно-строительных работ на территории предприятия ЧТПУП «В», заключенного между ЧТПУП «В» и ИП В.
- Установить факт ничтожности договора N 3 возмездного оказания услуг, заключенного между ЧТПУП «В» и ИП В.
- Применить последствия недействительности сделок:
- Взыскать в доход Республики Беларусь с ЧТПУП «В» 225 000 000 рублей;
- Взыскать в доход Республики Беларусь с ИП В. 225 000 000 рублей.
- Взыскать с ЧТПУП «В» в республиканский бюджет государственную пошлину в размере 17 550 000 рублей.
- Взыскать с ИП В. в республиканский бюджет государственную пошлину в размере 17 550 000 рублей.
В остальной части заявленных требований отказать.
Выдать судебный приказ после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в экономический суд апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 ХПК.