Взыскание в судебном порядке действительной стоимости доли в уставном фонде общества

Согласно пункту 2 статьи 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ее стоимость в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 92 ГК и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 92 ГК доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статье 102 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом общества с ограниченной ответственностью, получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников. При этом отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица — участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется по балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли.

Пример из судебной практики.

Экономическим судом были рассмотрены исковые требования У. Л. к обществу с ограниченной ответственностью «П» (ООО «П») о взыскании 177996405 руб. основного долга (действительной стоимости доли), 45108678 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец полагал, что действительная стоимость его доли в размере 21% уставного фонда ООО «П» составила 177996405 руб. Такой размер доли был исчислен истцом исходя из стоимости чистых активов общества, которые по состоянию на 26.10.2011 (дату смерти наследодателя) составили 773068524 руб.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что согласно представленному бухгалтерскому балансу за 2011 год (по состоянию на 01.01.2012) стоимость чистых активов предприятия составила 918000000 руб.

У. Л. получена в наследство доля в размере 21% в уставном фонде ООО «П».

30.05.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО «П», на котором истцу было отказано в переходе к нему доли в уставном фонде общества в размере 21% в порядке наследования и было решено выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 21% по окончании финансового года и после утверждения отчета за 2013 год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1035 ГК временем открытия наследства является день смерти гражданина, а при объявлении его умершим — день, установленный в соответствии с пунктом 3 статьи 41 ГК.

День смерти Б. Н. — 27.10.2011.

Согласно промежуточному бухгалтерскому балансу стоимость чистых активов общества по состоянию на 26.10.2011 составила 773068524 руб. согласно справке-расчету стоимости чистых активов.

Как следует из пояснений специалиста и представленного им отчета, действительная стоимость доли истца в размере 21% в уставном фонде ООО «П» составила 177996405 руб.

В судебном заседании специалист пояснил, что последующая проверка, по итогам которой ООО «П» были начислены налоговые платежи за период 2009 — 2011 г. на общую сумму 1171474769 руб. (без учета налога на прибыль за 2012 год), а также по итогам которой общество было привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 13.6 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях с наложением штрафа в размере 124701113 руб., никак не повлияла на действительную стоимость доли истца на момент смерти наследодателя.

Согласно действующему на момент обращения (июль 2015 г.) Национальному стандарту бухгалтерского учета и отчетности «Учетная политика организации, изменения в учетных оценках, ошибки» (далее — Стандарт бухгалтерского учета), утвержденному постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 10.12.2013 N 80 «Об утверждении Национального стандарта бухгалтерского учета и отчетности «Учетная политика организации, изменения в учетных оценках, ошибки» и признании утратившими силу некоторых постановлений Министерства финансов Республики Беларусь и отдельных структурных элементов постановлений Министерства финансов Республики Беларусь по вопросам бухгалтерского учета», ошибка, допущенная в году (годах), предшествующем (предшествующих) отчетному году, исправляется в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. При этом в бухгалтерской отчетности корректируется вступительное сальдо каждой связанной с этой ошибкой статьи активов, обязательств, собственного капитала на начало самого раннего из представленных в бухгалтерской отчетности периодов, а также других связанных с этой ошибкой статей бухгалтерской отчетности за каждый представленный в бухгалтерской отчетности период (пункт 12 Стандарта бухгалтерского учета).

Расчет действительной стоимости доли истца, произведенный с учетом указанной нормы Стандарта бухгалтерского учета, совпадет с расчетом, приведенным ответчиком в возражениях на иск.

Однако по состоянию на 31.12.2013 (момент расчета действительной стоимости доли истца в ООО «П» согласно протоколу внеочередного собрания участников от 30.05.2013) действовала Инструкция о порядке внесения исправлений в бухгалтерский учет в случае обнаружения ошибок, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.06.2005 N 83 (далее — Инструкция), согласно которой в случае неверного исчисления сумм налогов, сборов (пошлин) и иных платежей, включаемых в себестоимость продукции (работ, услуг), издержки обращения товаров (пункт 23 Инструкции), исчисляемых от выручки от реализации товаров, продукции, работ, услуг, операционных или внереализационных доходов (пункт 26 Инструкции), уплачиваемых из прибыли (пункт 29 Инструкции), исправления вносятся в бухгалтерский учет за прошлые годы путем внесения дополнительной записи в текущем году.

Поэтому довод ответчика о том, что доначисленные по итогам проверки в 2013 году налоговые платежи повлияли на размер действительной стоимости доли истца в уставном фонде общества на момент смерти наследодателя, не принимается судом.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление N 20) на определение действительной стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) не влияют переоценка имущества, исправления, внесенные в данные бухгалтерской отчетности после момента открытия наследства или правопреемства юридического лица (часть 3 статьи 102, часть 6 статьи 112 Закона о хозяйственных обществах).

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании 177996405 руб. действительной стоимости доли в уставном фонде общества обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 30 постановления N 20 в случае невыплаты в установленный срок стоимости части имущества ООО (ОДО), соответствующей действительной стоимости доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) (либо невыдачи в натуре имущества, соответствующего стоимости такой доли (части доли)), вышедший (исключенный) участник, наследник гражданина и правопреемник юридического лица, являвшихся участниками ООО (ОДО), вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к ООО (ОДО) о взыскании стоимости части имущества ООО (ОДО), а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 366 ГК или о присуждении имущества в натуре.

Согласно статье 366 ГК за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был принят судом как не противоречащий законодательству Республики Беларусь, условиям договора, поскольку истец верно определил начало периода просрочки, его продолжительность, размер не исполненного в срок обязательства, верно применил ставку рефинансирования Национального банка Республики Беларусь.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежало взысканию 45108678 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2014 по 04.06.2015.