Защита права участника на получение информации и (или) ознакомление с документацией о деятельности хозяйственного общества (обзор судебных дел)

Конфликтные ситуации различного характера, которые возникают в процессе создания, деятельности, управления, прекращения юридических лиц, принято называть корпоративными спорами. Экономическими судами накоплен определенный опыт разрешения корпоративных споров. 31.10.2011 Пленумом Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь было принято постановление N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление). Одним из видов корпоративных споров являются споры о защите права участника на получение информации и (или) ознакомление с документацией о деятельности хозяйственного общества.

В случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о его деятельности и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, защита нарушенных прав может осуществляться экономическим судом путем присуждения исполнения обязанности в натуре.

По общему правилу обязанность хозяйственного общества по предоставлению информации и документации для ознакомления возникает по совершении участником действий, направленных на реализацию своих прав на получение информации (ст. 56 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон)) и (или) ознакомление с документацией.

В ч. 4 п. 16 постановления разъяснено, что обращение участника в коммерческую организацию по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации (например, протоколы общего собрания участников, заключение ревизора, годовой отчет, список аффилированных лиц и тому подобное с указанием даты, номера (если таковые известны участнику), периода, за который требуются документы). Участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством.

Так, экономическим судом рассмотрено дело по иску участника ООО к ООО о понуждении представить ему следующие документы за период с 01.01.1999 по 31.08.2015: протоколы общих собраний участников ООО об избрании директора, об избрании ревизионной комиссии, об утверждении годового бухгалтерского баланса. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне ответчика суд привлек иных участников ООО.

Позиция истца. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он является одним из участников ООО, его доля составляет 10% уставного фонда, несмотря на его неоднократные письменные заявления о представлении документов, ответчик возложенной на него законодательством обязанности не исполнил, под разными предлогами ответчик уклоняется от представления документов хозяйственного общества для ознакомления, указанные выше документы необходимы истцу для реализации своего права на обращение с иском о взыскании дивидендов. Истец просит обязать хозяйственное общество представить перечисленные выше документы за указанный период на основании абз. 3 ч. 8 ст. 13 Закона в срок не позднее 30 календарных дней с даты вынесения решения суда в помещении ответчика в виде оригиналов для изготовления копий своим множительным аппаратом с предварительным извещением истца.

Позиция ответчика. Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве, полагает, что истец злоупотребляет правом, ссылается на сложившиеся неприязненные отношения между истцом и иными участниками хозяйственного общества, желание истца довести хозяйственное общество до банкротства, рассмотрение участниками вопроса о его исключении из хозяйственного общества. Доказательств представления истребуемых истцом документов для ознакомления ответчик не представил.

Позиция суда. Иск удовлетворен. При этом суд руководствовался следующим. Из подп. 2 ч. 1 п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), абз. 3 ч. 8 ст. 13 Закона следует, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом; принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества.

Уставом хозяйственного общества объем и порядок ознакомления с его документацией не предусмотрены.

Требуемые истцом документы являются согласно ч. 1 ст. 63 Закона и уставу документами хозяйственного общества. Их наличие у общества подтверждено ответчиком в письменной форме.

Доказательства того, что истцом предприняты действия, направленные на реализацию своего права на ознакомление с документацией хозяйственного общества, содержатся в материалах дела, в том числе письменные требования от 01.05.2015, от 01.08.2015. По делу назначалась процедура примирения, в ходе которой хозяйственным обществом требуемые истцом документы для ознакомления не представлены.

Ранее истец обращался с иском в экономический суд с требованием о понуждении к совершению действий по выдаче документов для ознакомления с хозяйственной деятельностью ООО, производство по делу было прекращено в связи с заключением соглашения о примирении после представления хозяйственным обществом ряда документов.

По итогам изучения фактических обстоятельств дела судом не установлено злоупотребление правом со стороны истца.

Истребуемые по настоящему делу документы не входили в перечень истребуемых документов по ранее рассмотренному делу и не представлялись для ознакомления по нему.

По общему правилу участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в ознакомлении с документацией.

Доказательства исключения истца из состава участников хозяйственного общества, подачи заявления о его выходе из состава участников в материалы дела не представлены.

Таким образом, нарушение права истца на ознакомление с документацией хозяйственного общества имеет место, нарушение не устранено на момент принятия по делу окончательного судебного постановления. На основании изложенного иск подлежит удовлетворению.

Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение без изменений.

В другом случае в суд обратился А., бывший участник ООО (являлся участником ООО в период с 2010 года по 11.05.2015), с иском об истребовании ряда документов ответчика за период 2010 — 2015 гг. согласно списку, указанному в иске, в том числе устава ООО, свидетельства о государственной регистрации ООО, протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках и др.

Позиция истца. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он с 2010 года являлся участником ООО. Его доля составляла в 2010 году 50% уставного фонда, в 2011 — 2012 годах — 80%, в 2013 — 2015 годах — 25%. 11.05.2015 истец заключил три договора купли-продажи своей доли с тремя гражданами, продал соответственно 8% уставного фонда, 9% уставного фонда, 8% уставного фонда. Заключение договоров купли-продажи явилось основанием выхода истца из состава участников хозяйственного общества. Истец указывает, что за ним сохранилось право на часть имущества хозяйственного общества, часть прибыли, приходящейся на его долю. Заявление иска связано с намерением истца как вышедшего участника реализовать свое право на получение части прибыли и имущества в соответствии со ст. 103 Закона. Истец ссылается также на ч. 1 ст. 63 Закона, которой определены документы хозяйственного общества, ст. 64 Закона, закрепляющую право участника на информацию, содержащуюся в документах хозяйственного общества, п. 16 постановления.

Позиция ответчика. Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзывах. В частности, ответчик считает, что согласно ст. 101 Закона к приобретателю доли участника перешли все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю, истец утратил статус участника. Заявленное требование является злоупотреблением правом со стороны истца согласно п. 1, 2 ст. 9 ГК, в связи с чем в иске суд может отказать. Только участники могут получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией. Также ответчик ссылается на Закон Республики Беларусь от 05.01.2013 N 16-З «О коммерческой тайне», разработку соответствующего положения о коммерческой тайне в хозяйственном обществе и возможность ознакомления с ней с согласия владельца коммерческой тайны или на ином законном основании. Ответчик полагает, что испрашиваемые документы не связаны с возможной реализацией нарушенного права истца, т.к. никакого нарушения прав истца при отчуждении принадлежащей ему доли допущено не было.

Позиция суда. В удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

Судом установлено, что истец произвел отчуждение своей доли в уставном фонде ООО путем заключения 11.05.2015 трех договоров купли-продажи. Покупатели до момента заключения указанных договоров являлись и являются на момент рассмотрения дела участниками хозяйственного общества.

15.05.2015 зарегистрированы изменения в устав на основании решения внеочередного общего собрания участников, в котором истец не указан как участник.

Таким образом, истец утратил правовой статус участника хозяйственного общества. На момент рассмотрения спора правовая связь между истцом и ответчиком отсутствует.

В 2010 — 2014 годах истец являлся заместителем директора по коммерческим вопросам ООО, что подтверждается приказами по кадрам. Истец принимал участие, голосовал за принятые решения на всех общих собраниях участников в период 2010 — 2015 гг., в том числе тех, на которых утверждалась годовая бухгалтерская отчетность, отчеты о прибылях и убытках, распределялась прибыль, что подтверждается самим истцом и представленными ответчиком письменными сведениями, протоколами собрания.

В судебном заседании судом истцу предложено обосновать требование об истребовании каждого документа, истец затрудняется в приведении обоснования по каждому документу, ограничивается обоснованием, изложенным в иске.

Из абз. 3 ч. 8 ст. 13 Закона следует, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом; принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества.

Согласно ч. 1 — 3 ст. 64 Закона информация о хозяйственном обществе предоставляется и раскрывается самим хозяйственным обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных Законом, иными законодательными актами и уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами.

Участникам хозяйственного общества, кроме случаев, установленных Законом, в порядке и объеме, определенных уставом, при их обращении хозяйственное общество предоставляет также иную информацию, содержащуюся в его документах.

Информация о хозяйственном обществе, кроме случаев, установленных Законом, может также раскрываться этим хозяйственным обществом в соответствии с его уставом потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам в объеме, необходимом для принятия ими обоснованного решения об участии в этом хозяйственном обществе или совершении иных действий, способных повлиять на результаты деятельности хозяйственного общества.

Согласно ч. 4 ст. 103 Закона в случае выхода (исключения) участника ООО доля этого участника переходит к ООО, а вышедшему (исключенному) участнику выплачивается стоимость части имущества ООО, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками ООО выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Ссылки истца на приведенные выше нормы Закона суд находит несостоятельными, поскольку истец утратил правовой статус участника, уставом порядок и объем предоставления информации, содержащейся в документах ООО, бывшим участникам не определены. Выход (исключение) участника из ООО не имел места, в связи с чем истец правами, предусмотренными ч. 4 ст. 103 Закона, не обладает.

Как следует из материалов дела и представленных договоров купли-продажи долей, истец произвел отчуждение своей доли в полном размере. К приобретателю доли (части доли) участника в уставном фонде ООО переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому участнику. Участник, реализовавший свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, несет перед этим ООО обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем (ч. 6 ст. 101 Закона).

В связи с указанным суд приходит к выводу о том, что ответчик не имеет перед истцом неисполненных обязательств по выплате стоимости части имущества ООО, соответствующей доле истца в уставном фонде, части прибыли, приходящейся на его долю.

Согласно ч. 9 п. 16 постановления, если на момент принятия по делу окончательного судебного постановления истец утратил статус участника коммерческой организации, то в удовлетворении его иска к коммерческой организации об обязании предоставить информацию и (или) ознакомить с документацией может быть отказано в связи с утратой такого права в том случае, если иск не связан с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в коммерческой организации (права на обращение выбывшего участника ООО (ОДО) в экономический суд с иском к ООО (ОДО) о взыскании прибыли, стоимости части имущества ООО (ОДО) (присуждении имущества в натуре), процентов за просрочку исполнения денежного обязательства и других).

Проанализировав материалы дела, учитывая содержание и назначение конкретных требуемых документов (свидетельства о государственной регистрации, устава, документов бухгалтерской отчетности и др.), суд приходит к выводу, что заявленное требование истца не связано с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в коммерческой организации (права на обращение выбывшего участника ООО в суд с иском к ООО о взыскании прибыли, стоимости части имущества ООО (присуждении имущества в натуре), процентов за просрочку исполнения денежного обязательства и других).

Кроме того, ответчиком в судебном заседании представлены и приобщены к делу ряд документов: устав ООО (3 редакции и изменения), копии протоколов собраний, копии отчетов о прибылях и убытках на 01.01.2011, 01.01.2012, 01.01.2013. Истец ознакомился в заседании с представленными документами, ему разъяснено право снимать копии материалов дела.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования следует признать необоснованными, в иске отказать.

Апелляционная инстанция оставила решение без изменений.