Проводя зачет встречных однородных требований по договору купли-продажи, сторонам необходимо знать, что такая сделка может быть признана недействительной, вследствие чего покупатель будет вынужден производить оплату в денежном выражении.
Экономический суд Витебской области 26.10.2015 рассмотрел дело по иску общества с дополнительной ответственностью «В» (далее — ОДО «В», истец) к торгово-производственному унитарному предприятию «С» (далее — ТПУП «С», ответчик) о взыскании 400261200 руб. основного долга в соответствии с договорами купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и N 28/04 от 28.04.2014.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик в своем отзыве от 14.10.2015 с исковыми требованиями не согласился, просил отказать в удовлетворении иска. Ответчик полагает, что договоры купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и N 28/04 от 28.04.2014 являются незаключенными, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Для ответчика на момент заключения договора имело значение и существенным было условие об оплате товара путем проведения именно взаимозачета.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, экономический суд считает установленными следующие обстоятельства.
Между ОДО «В» (продавцом) и ТПУП «С» (покупателем) заключен договор купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014, по которому продавец поставил экскаватор РН-6-20 по товарно-транспортной накладной N 0749616 от 18.03.2014, а покупатель обязался его оплатить. Согласно пункту 4.1 данного договора расчеты между продавцом и покупателем осуществляются путем проведения взаимозачета в соответствии со статьей 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).
28.04.2014 между ОДО «В» (продавцом) и ТПУП «С» (покупателем) заключен договор купли-продажи N 28/04, по которому продавец поставил товар по товарно-транспортной накладной N 0018411 от 28.04.2014, а покупатель обязался его оплатить. В силу пункта 1.3 данного договора расчеты между продавцом и покупателем осуществляются путем проведения взаимозачета в соответствии со статьей 381 ГК.
Между ОДО «В» и ТПУП «С» 30.04.2014 заключен акт зачета встречных однородных требований (далее — Акт), в котором зафиксировано, что по состоянию на 30.04.2014 за ТПУП «С» числится задолженность в пользу ОДО «В» в сумме 400261200 руб., из них по договору купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 — 390000000 руб., по договору купли-продажи N 28/04 от 28.04.2014 — 10261200 руб. (пункт 1 Акта).
Решением экономического суда Витебской области от 06.08.2015 сделка в виде произведенного зачета требований, оформленных ОДО «В» и ТПУП «С» Актом на сумму 400261200 руб., признана недействительной с момента ее совершения. Указанное решение экономического суда вступило в законную силу.
Задолженность ответчика перед истцом на момент предъявления иска за поставленный товар составляла 400261200 руб.
Исследовав материалы дела, оценив установленные фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства, суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В силу пункта 2 статьи 288 ГК обязательства возникают из договора.
В соответствии со статьей 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Пунктом 1 статьи 456 ГК установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК, иными актами законодательства или договором купли-продажи либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и пункту 1.3 договора купли-продажи N 28/04 от 28.04.2014 расчеты между продавцом и покупателем осуществляются путем проведения взаимозачета в соответствии со статьей 381 ГК.
Между ОДО «В» и ТПУП «С» 30.04.2014 был заключен акт зачета встречных однородных требований.
Определением экономического суда Витебской области от 01.08.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве и открыто конкурсное производство в отношении ОДО «В». Решением экономического суда Витебской области от 05.11.2014 ОДО «В» признано банкротом, в отношении его открыто ликвидационное производство.
Решением экономического суда Витебской области от 06.08.2015 сделка в виде произведенного зачета требований, оформленных ОДО «В» и ТПУП «С» актом на сумму 400261200 руб., признана недействительной с момента ее совершения в силу абзаца 2 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)».
Экономическим судом сделан вывод о недействительности проведенного взаимного зачета, поскольку он совершен в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ОДО «В» и данный взаимозачет повлек предпочтительное удовлетворение имущественных требований ТПУП «С» перед другими кредиторами, возникших до проведения взаимозачета.
Таким образом, предусмотренная в пункте 4.1 договора купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и пункте 1.3 договора купли-продажи N 28/04 от 28.04.2014 форма расчета в виде зачета встречных однородных требований между продавцом и покупателем является необоснованной (после возбуждения дела о банкротстве ОДО «В»), следовательно, сторонами по указанным договорам не определена форма расчета.
Согласно части 1 пункта 13 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 05.12.2012 N 12 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из договоров поставки товаров» (далее — постановление N 12) покупатель обязан оплатить поставленные товары в срок, установленный актами законодательства или договором поставки товаров, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 456 ГК), то есть в срок, который должен быть максимально приближен к моменту получения (передачи) товара покупателем.
После принятия решения экономического суда Витебской области от 06.08.2015 управляющим в деле о банкротстве ОДО «В» была направлена ТПУП «С» претензия от 27.08.2015 с предложением произвести оплату товара, полученного по договору купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и договору купли-продажи N 28/04 от 28.04.2014.
ТПУП «С» в ответе от 16.09.2015 на претензию указало, что требования об оплате являются необоснованными, предложив вернуть все полученное по указанным договорам.
Экономический суд пришел к выводу, что товар был получен ответчиком, однако свои обязательства по его оплате им надлежащим образом не были исполнены, т.е. товар был принят, но не оплачен.
В силу статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Согласно статье 108 ХПК суд, рассматривающий экономические дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, имеющихся в деле. Никакие доказательства не имеют для суда, рассматривающего экономические дела, заранее установленной силы. Суд, рассматривающий экономические дела, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается судом, рассматривающим экономические дела, достоверным, если в результате его исследования, сопоставления с другими доказательствами суд установит, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Доводы ответчика о том, что договоры купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и N 28/04 от 28.04.2014 являются незаключенными, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, не принимаются судом по следующим основаниям.
На основании части 1 пункта 1 статьи 402 ГК договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу части 3 пункта 5 постановления N 12 исходя из части 2 пункта 1 статьи 402, пункта 3 статьи 425, пункта 1 статьи 427, статьи 476 ГК существенными условиями договора поставки товаров являются условия о предмете договора (о наименовании, количестве товаров или порядке их определения), условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида (о сроке поставки товаров или порядке его определения), а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Ответчиком не было представлено суду доказательств того, что для него на момент заключения указанных договоров имело значение условие об оплате товара путем проведения взаимозачета и он заявлял о необходимости отражения в договорах данного существенного условия.
Таким образом, изучив фактические обстоятельства дела, представленные доказательства и опираясь на нормы законодательства, суд считает заявленные требования о взыскании 400261200 руб., в том числе 390000000 руб. по договору купли-продажи N 12/03 от 12.03.2014 и 10261200 руб. по договору купли-продажи N 28/04 от 28.04.2014, подлежащими удовлетворению.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу. Однако апелляционная инстанция апелляционную жалобу ТПУП «С» оставила без удовлетворения, а решение экономического суда Витебской области — без изменения.