Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Республики Беларусь недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 ст. 168 ГК установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены Гражданским кодексом Республики Беларусь либо иными законодательными актами.
В соответствии со ст. 971 Гражданского кодекса Республики Беларусь лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 978 Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 59 ГК, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 971 Кодекса). Согласно ст. 972 ГК, поскольку иное не установлено законодательством и не вытекает из существа соответствующих отношений, эти правила подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
Рассмотрим на примере из судебной практики установление факта ничтожности сделки по оплате поставленного товара юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Экономический суд рассмотрел дело по иску частного торгового унитарного предприятия «А» к закрытому акционерному обществу «К» об установлении фактов ничтожности сделок и взыскании 218979500 руб. уплаченного по этим сделкам.
Представитель истца указал на совершение истцом платежей в период с 19 по 22 августа 2013 г. в пользу ответчика в нарушение ст. 59, 60 Гражданского кодекса Республики Беларусь и предусмотренного законом порядка расчетов с кредиторами четвертой очереди. Также антикризисный управляющий пояснил суду, что ликвидатором ЧУП вопреки требованиям специального закона после возбуждения в отношении предприятия-истца дела о банкротстве не была передана документация о ведении дела организации. В переданной впоследствии управляющему документации отсутствовал утвержденный ликвидатором ликвидационный баланс, составленный в установленном порядке. Не было среди таких документов сформированного реестра кредиторов ликвидируемого предприятия, полученных (и рассмотренных ликвидатором) требований кредиторов, которые подлежали заявлению в течение 2 месяцев с начала процедуры ликвидации предприятия (с 07.08.2013), после чего ликвидатор имел право рассчитываться со всеми кредиторами в установленном порядке. Представитель истца также подал суду заявление 28.05.2014, в котором указал, что следствием совершения ничтожных сделок явилось неосновательное получение ответчиком денежных средств.
Представители ответчика исковые требования не признали, поскольку, по их мнению, ответчик-поставщик предъявил требование кредитора ликвидатору частного торгового унитарного предприятия «А» (с 07.08.2013), после чего от такого предприятия поступили в период с 19 по 22 августа 2013 г. оплаты ранее поставленного в соответствии с договором товара. Также пояснили суду, что отсутствуют доказательства предъявления налоговым органом требования кредитора ликвидатору предприятия, в связи с чем очередность расчетов совершенными ЧУП оспариваемыми в настоящем деле платежами нарушенной быть не могла.
Исследовав представленные суду доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Истец — частное предприятие осуществил ряд платежей в пользу ответчика (19, 20 и 22 августа 2013 г.). Поскольку такие действия истца направлены на изменение (уменьшение) объема существовавшей у предприятия обязанности по оплате полученного от ответчика товара, то эти действия являются сделками в силу ст. 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с письмом администрации Ленинского района г. Могилева от 04.04.2014 в территориальную часть Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 07.08.2013 была внесена запись о ликвидации частного предприятия «А» по решению собственника с 29.07.2013 (решение учредителя от 29.07.2013 N 3). Сведения о ликвидации частного предприятия «А» в установленном порядке были размещены в сети Интернет 07.08.2013.
Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь:
1) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
При этом осуществление операций по счетам юридического лица, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются;
2) после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, если иное не установлено законодательными актами.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 60 Гражданского кодекса Республики Беларусь, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 4 указанной статьи).
Оспариваемые антикризисным управляющим в настоящем деле сделки в виде платежей ответчику произведены 19, 20 и 22 августа 2013 г. — до истечения срока (истекает к 08.10.2013) для принятия требований кредиторов, до утверждения ликвидационного баланса, который и подлежал утверждению лишь по истечении 2 месяцев, предоставленных законом для предъявления требований кредиторов.
Вместе с тем согласно представленному суду решению от 05.08.2013, вынесенному инспекцией Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по Могилевской области по акту плановой проверки от 27.05.2013 организации-истца, предприятию по установленным фактам имевших место еще в 2012 году нарушений налогового законодательства был начислен налог на добавленную стоимость. По установленным в ходе проверки фактам занижения в 2011 — 2012 гг. налоговой базы для исчисления налога на прибыль также истцу был доначислен налог на прибыль. Решением по акту проверки от 27.05.2013 предприятию было доначислено вследствие выявленных нарушений 2047269866 руб. недоимки. Копия такого решения налоговой инспекции, содержащего конкретные суммы подлежащих внесению организацией обязательных платежей в бюджет по фактам действий предприятия, осуществленных еще в 2011 — 2012 гг., о которых еще ранее налоговой инспекцией был составлен акт (проверки), была получена ликвидатором 05.08.2013. Данное решение им было обжаловано, однако Министерство по налогам и сборам Республики Беларусь отклонило в полном объеме жалобу плательщика на акт проверки и решение по нему.
Согласно ч. 1 п. 11 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (в редакции от 24.01.2013), при ликвидации юридического лица (прекращении деятельности индивидуального предпринимателя) требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо (прекращающий деятельность индивидуальный предприниматель) несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам;
- в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (прекращающего деятельность индивидуального предпринимателя), за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Согласно ст. 36 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть):
- налоговым обязательством признается обязанность плательщика (иного обязанного лица) при наличии обстоятельств, установленных настоящим Кодексом, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) актами Президента Республики Беларусь либо решениями местных Советов депутатов (в отношении местных налогов и сборов), уплатить определенный налог, сбор (пошлину);
- основания возникновения, изменения и прекращения, а также порядок и условия исполнения налогового обязательства определяются настоящим Кодексом, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) актами Президента Республики Беларусь либо решениями местных Советов депутатов (в отношении местных налогов и сборов);
- налоговое обязательство возлагается на плательщика (иное обязанное лицо) с момента возникновения обстоятельств, предусматривающих уплату соответствующего налога, сбора (пошлины);
- налоговое обязательство прекращается его исполнением плательщиком (иным обязанным лицом) либо с возникновением обстоятельств, с которыми настоящий Кодекс, таможенное законодательство Таможенного союза и (или) акты Президента Республики Беларусь либо решения местных Советов депутатов (в отношении местных налогов и сборов) связывают прекращение налогового обязательства по данному налогу, сбору (пошлине).
В соответствии с п. 1 ст. 38 Налогового кодекса Республики Беларусь налоговое обязательство ликвидируемой организации исполняется и причитающиеся к уплате ею пени уплачиваются ликвидационной комиссией (ликвидатором) этой организации, если иное не предусмотрено законодательством.
По налогам, сборам (пошлинам), взимаемым налоговыми органами, исполнение налогового обязательства ликвидируемой организации и уплата причитающихся к уплате ею пеней производятся не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем представления налоговой декларации (расчета) в соответствии с частью первой пункта 2-1 статьи 63 Кодекса, а также в течение пяти рабочих дней со дня представления налоговой декларации (расчета) в соответствии с частью второй пункта 2-1 статьи 63 Кодекса за счет денежных средств этой организации, в том числе от реализации ее имущества (абз. 2 п. 1 ст. 38 указанного Кодекса).
В связи с изложенным экономический суд пришел к выводу, что ликвидатор предприятия-истца, имея с мая 2013 г. полученный акт проверки деятельности предприятия с отраженными в нем обстоятельствами нарушений предприятием налогового законодательства и начисленными суммами недоимки последнему за период деятельности 2011 — 2012 гг., а также имея с 05.08.2013 решение, вынесенное по такому акту, не имел права осуществлять перечисления (оплаты) поставщикам товаров (услуг), не произведя прежде полных расчетов организации по обязательным платежам в бюджет и не удостоверившись, таким образом, в полном отсутствии кредиторской задолженности по обязательным платежам к началу расчетов ликвидируемого предприятия с ответчиком-поставщиком.
Согласно предоставленному антикризисным управляющим сообщению налогового органа от 07.04.2014 плательщик-истец имел с 06.08.2013 задолженность по платежам в бюджет свыше 1,7 млрд. руб. В соответствии с требованием налогового органа от 25.03.2014 антикризисному управляющему банкротом (истца) после возбуждения дела о банкротстве истца 05.02.2014 было заявлено налоговым органом требование кредитора в размере 2764 млн. руб., из которых 1715 млн. руб. основной задолженности, 704 млн. руб. пени и 344 млн. руб. административных штрафов. Требование включено антикризисным управляющим в реестр банкрота, копия которого также представлена суду.
Статья 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», на которую ссылаются в обоснование предъявляемых возражений в суд представители ответчика, устанавливает специальные основания для признания сделок, совершенных должником (впоследствии — банкротом), недействительными. Такая норма закона не может ограничивать права антикризисного управляющего по заявлению в суд исков о признании сделок ничтожными по иным основаниям, в том числе предусмотренным ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь, по заявлению исков о взыскании уплаченного (исполненного) должником по сделкам, которые являются ничтожными.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
В соответствии с п. 4 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» иск о признании недействительной сделки должника от имени должника предъявляет управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве).
Вследствие указанного платежи, совершенные ЧТУП «А» в период с 19.08.2014 по 22.08.2014 в пользу ЗАО «К» за товар, полученный в 2013 году, подлежат признанию ничтожными как сделки, совершенные с нарушением требований законодательства, согласно ст. 169 ГК.
Следствием совершения подлежащих признанию ничтожными сделок (платежей) явилось необоснованное поступление от истца в распоряжение ответчика денежных средств в общем объеме 218979500 руб.
На основании изложенного исковое требование о признании сделок должника ничтожными и требование антикризисного управляющего о взыскании с ответчика 218979500 руб. полученного вследствие исполнения ничтожных сделок были удовлетворены экономическим судом в полном объеме.