Выплата стоимости имущества выходящему участнику общества с ограниченной ответственностью производится по окончании финансового года, в котором он вышел из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе

Экономический суд Минской области рассмотрел дело по иску гражданина Петрова П. П. к частному производственно-строительному унитарному предприятию «О» о взыскании 74970000 руб.

В исковом заявлении, в письменных пояснениях и в судебном заседании истец указал, что в 1996 году Петров П. П. стал участником производственно-коммерческого общества с ограниченной ответственностью «О», позднее переименованного в общество с ограниченной ответственностью «О». 06.10.2009 ООО «О» было реорганизовано путем преобразования в частное производственно-строительное унитарное предприятие «О» (далее — частное предприятие «О»).

В период с 27.08.1999 по 30.08.2009 Петров П. П. являлся учредителем (участником) общества совместно с Ивановым А. В. Размер доли Петрова П. П. в уставном фонде общества составлял 49%, размер доли Иванова А. В. — 51%.

14.08.2009 Петров П. П. направил обществу нотариально заверенное заявление о своем выходе из общества с 30 августа 2009 г.

По мнению истца, он как кредитор общества не был извещен ответчиком о размере имеющейся перед ним задолженности общества. Поэтому истец вынужден был затребовать у общества документы, позволяющие определить действительную стоимость принадлежащей ему доли общества. В полном объеме необходимые документы были получены представителем истца по акту приема-передачи в ходе процедуры посредничества. Тогда же истец получил достоверную информацию о реорганизации общества, которая, как стало известно, произошла 06.10.2009.

Органом, принявшим решение о реорганизации ООО «О» путем преобразования его в частное производственно-строительное унитарное предприятие «О», по мнению истца, требование ч. 2 ст. 23 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» было нарушено. Доказательств получения истцом уведомления о реорганизации общества ответчиком суду представлено не было.

Таким образом, по мнению истца, его право потребовать досрочного исполнения обществом обязательства по выплате стоимости доли ответчиком было нарушено. Истец смог реализовать свое право и потребовать от ответчика досрочного исполнения обязательства по выплате причитающейся истцу стоимости доли только 26.02.2010 (после получения 12.02.2010 в ходе процедуры посредничества письменной информации о реорганизации общества и документов, позволяющих определить стоимость доли). До этого момента истец, не зная размера обязательства общества перед ним и не получив письменных уведомлений о реорганизации общества, не мог потребовать от ответчика досрочного исполнения обязательства.

Представленное ответчиком письмо от 13.10.2009 истец не расценивает как надлежащее уведомление истца о реорганизации общества, т. к. ответчик соответствующее уведомление не получил; письмо составлено и подписано от имени частного производственно-строительного предприятия «О», что также не соответствует требованию законодательства, в соответствии с которым обязанность уведомления кредиторов общества лежит на учредителях (участниках) общества или органе, принявших решение о реорганизации общества; в письме не содержится указаний на орган, принявший решение о реорганизации общества, дату принятия такого решения и размер обязательства общества перед истцом.

Произведенный истцом анализ представленных документов показал, что, по мнению истца, со стороны общества имело место искусственное выведение активов, направленное на снижение стоимости чистых активов и, следовательно, на уменьшение размера выплат, причитающихся Петрову П. П.

Так, списание 31.03.2009 линии по производству стеклопакетов было произведено тогда, когда линия была самортизирована (изношена) только на 45 процентов, решения по вопросу списания основных средств общества (линии по производству стеклопакетов) собственник не принимал, на момент списания линия по производству стеклопакетов находилась в исправном состоянии и успешно функционировала, демонтаж линии для производства стеклопакетов не производился, в металлолом линия не сдавалась.

В отношении списания дебиторской задолженности унитарного предприятия «Б» в сумме 65000000 руб., по мнению истца, дебиторская задолженность списана в нарушение требований статьи 12 Закона Республики Беларусь «О бухгалтерском учете и отчетности», решения о списании дебиторской задолженности по запросу истца ответчик не представил, акт сверки с должником — унитарным предприятием «Б» составлен не был, 14.02.2008 письмом, направленным обществом управляющему по делу о банкротстве УП «Б», было заявлено требование об уплате дебиторской задолженности в размере 65000000 руб. Письмом от 26.02.2008 УП «Б» признало имеющуюся перед ООО «О» дебиторскую задолженность в полном объеме; в бухгалтерском балансе ООО «О», составленном на 01.09.2009, а именно в приложении 1 в строке 007 и в приложении 2 «Отчет о прибылях убытках» в строке 390 отсутствуют данные о списанной в убыток задолженности неплатежеспособных дебиторов (списанных дебиторских задолженностях, по которым истек срок исковой давности).

В связи с вышеизложенным истец просит удовлетворить исковые требования в полном объеме, взыскав 74970000 руб., составляющих часть доли в стоимости ООО «О», не включенных ответчиком в состав имущества, определенного для исчисления стоимости чистых активов ответчика.

Представитель ответчика исковые требования не признал, ссылаясь на то, что срок исполнения обязательства по расчету с выбывшим участником еще не наступил, так как расчет, по мнению ответчика, должен быть произведен не позднее 14.08.2010; истец как кредитор был надлежащим образом уведомлен о произошедшей реорганизации ответчика; истец, надлежаще уведомленный о реорганизации ответчика, не реализовал свое право на досрочное исполнение обязательства, не заявив о взыскании стоимости доли в обществе; у ответчика имелись все документальные и законодательные обоснования для списания линии по производству стеклопакетов и дебиторской задолженности.

Изучив имеющиеся в деле материалы, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, экономический суд пришел к выводу о том, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Статья 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» предусматривает, что расчет с вышедшим участником производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе.

Заявление о выходе было направлено истцом 14.08.2009, что означает, что расчет с ним должен быть произведен не позднее 14.08.2010.

Таким образом, период, в который ответчик обязан рассчитаться с истцом, еще не закончился, соответственно срок для проведения расчетов с вышедшим участником еще не наступил, поскольку право требовать от ответчика принудительного исполнения обязательства по расчету с вышедшим участником у истца возникает по истечении предельного срока для добровольного исполнения, т. е. по истечении 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе.

Согласно ст. 23 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» учредители (участники) хозяйственного общества или орган, принявшие решение о реорганизации хозяйственного общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого хозяйственного общества.

Утверждение истца о том, что указанное требование законодательства было нарушено ответчиком, не соответствует действительным обстоятельствам дела.

Так, истец настаивал на том, что уведомление о реорганизации им получено не было. Однако в письме от 27.10.2009 представитель Петрова П. П. Терех Е. Е. просит в подтверждение информации, содержащейся в письме Иванова А. В. от 13.10.2009, представить надлежащим образом заверенную выписку из устава Частного предприятия «О». Таким образом, именно письмом от 13.10.2009 (содержащим оттиск печати уже частного предприятия «О», а не ООО «О») истец был уведомлен о произошедшей реорганизации ООО «О».

Кроме признания данного факта истцом в письме от 27.10.2009 факт получения истцом письма от 13.10.2009 указан самим истцом в исковом заявлении.

Более того, письмо от 04.12.2009 представителя Петрова П. П. было адресовано уже частному предприятию «О», а не ООО «О», что также подтверждает тот факт, что Петрову П. П. было известно о реорганизации ООО «О».

Кроме того, письма частного предприятия «О» от 13.10.2009, от 03.11.2009, от 24.12.2009 были оформлены на фирменном бланке именно частного предприятия «О». Именно к частному предприятию «О» 15.01.2010 Петровым П. П. было подано исковое заявление о понуждении к исполнению обязанности в натуре.

Таким образом, указание представителя истца о том, что о реорганизации истцу стало известно только после получения документов 12.02.2010, не соответствует действительности, поскольку совершавшиеся им до 12.02.2010 действия, включая подготовку и направление вышеперечисленных документов, свидетельствуют о том, что истцу было известно о произошедшей реорганизации.

Кроме того, истец мог ознакомиться с информацией о реорганизации ООО «О» даже ранее получения письма от 13.10.2009 в общедоступном источнике — газете «Рэспублiка», в номере от 08.10.2009 которой было опубликовано объявление о реорганизации ООО «О».

Довод истца о том, что уведомление было направлено не общим собранием участников общества (органом, принявшим решение о реорганизации), а директором частного предприятия «О», судом не принимается во внимание, так как ко времени направления уведомления о реорганизации общее собрание участников ООО «О» уже не существовало, как и ООО «О». Все права и обязанности ООО «О», в том числе подлежащие исполнению его органами управления, к числу которых относилось и общее собрание участников, перешли в порядке универсального правопреемства к частному предприятию «О». Органом частного предприятия «О», уполномоченным действовать от имени организации, является директор частного предприятия «О». Именно за его подписью было направлено уведомление истцу о реорганизации ООО «О».

Более того, статья 23 Закона «О хозяйственных обществах» в качестве субъекта, направляющего уведомление, называет не только орган, принявший решение о реорганизации, но и участников хозяйственного общества. На момент принятия решения о реорганизации единственным участником ООО «О» являлся Иванов А. В., и именно за его подписью было направлено уведомление о реорганизации.

Также судом не принимаются во внимание доводы истца о том, что в письменном уведомлении должна была быть указана сумма денежных средств, подлежащая выплате Петрову П. П., и документ, в котором зафиксирован факт принятия решения о реорганизации. Однако в законодательстве Республики Беларусь (ст. 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь и ст. 23 Закона «О хозяйственных обществах») не установлена обязанность реорганизуемого юридического лица включать такие сведения в уведомление о реорганизации, как и не установлены никакие другие требования к такому уведомлению.

Ответчик обоснованно полагает, что кредиторам необходимо сообщать о факте реорганизации, а не какие-либо иные сведения.

Более того, указать точный размер причитающихся Петрову П. П. как вышедшему участнику сумм не представлялось возможным на момент реорганизации и не представляется возможным в настоящее время на момент рассмотрения спора, в связи с тем что часть прибыли, приходящаяся на долю вышедшего участника и являющаяся одной из составляющих причитающихся ему выплат, определяется на момент выплаты. Таким образом, определить всю сумму, причитающуюся Петрову П. П., до наступления момента выплаты нельзя. Что касается такой составляющей выплат, как стоимость части имущества общества, приходящейся на долю вышедшего участника, то ее размер определяется в соответствии с Инструкцией о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 27.06.2008 N 107, на основании данных бухгалтерского баланса, который был передан представителю Петрова П. П. в начале октября 2009 г. (об этом истец сам сообщал в исковом заявлении). Таким образом, размер причитающихся истцу выплат в этой части был известен ему ранее 12.02.2010.

Следовательно, истец был надлежащим образом уведомлен о реорганизации ООО «О», но не воспользовался в срок, предусмотренный законодательством, своим правом потребовать досрочного исполнения обязательства. Это означает, что в настоящее время право истца на получение причитающихся выплат еще не нарушено и только после истечения срока, предусмотренного ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах», истец сможет требовать принудительного исполнения обязательства.

В связи с ненаступлением срока исполнения обязательства по расчету с выбывшим участником на основании принципов относимости, допустимости и достаточности доказательств остальные доводы истца относительно обоснованности списания основных средств и дебиторской задолженности выходят за пределы доказывания по настоящему спору и могут быть предметом рассмотрения в отдельном судопроизводстве при рассмотрении спора после наступления срока расчета с выбывшим участником.

На основании изложенного и с учетом достаточности и полноты доказательств по делу суд пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований, в связи с чем истцу надлежит отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, с истца в пользу ответчика взыскано 1800000 руб. расходов на оказание юридических услуг.