Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 12.03.2015 (дело N 397-21/2014/140а)
Обстоятельства: Акт приема-передачи не был подписан по причинам зависящим от покупателя. Апелляционная жалоба о взыскании убытков в виде не полученных доходов от сдачи в аренду помещений и процентов за пользование чужими денежными средствами оставлена без удовлетворения
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ГОРОДА МИНСКА
12 марта 2015 г. (дело N 397-21/2014/140а)
Апелляционная инстанция экономического суда города Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с дополнительной ответственностью «В» (далее — ОДО «В») на решение экономического суда г. Минска от 29 января 2015 г. по иску ОДО «В» к открытому акционерному обществу «С» (далее — ОАО «С») о взыскании 203 955 183 руб., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: республиканское унитарное предприятие «М» (далее — РУП «М»), коммунальное унитарное предприятие «М» (далее — КУП «М»), с участием представителя лица, подавшего апелляционную жалобу, представителя ответчика, представителя КУП «М»,
Установила:
Решением суда первой инстанции истцу отказано в удовлетворении требования о взыскании 201 635 000 руб. убытков в виде неполученных доходов от сдачи в аренду помещений в приобретенных у ответчика посредством аукциона зданиях, 2 320 183 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судом не приняты во внимание доводы истца о выявленных и отраженных им в акте приема-передачи объектов многочисленных недостатках, делавших невозможной эксплуатацию помещений для сдачи в аренду.
В апелляционной жалобе ОДО «В» просит решение отменить и иск удовлетворить. Право покупателя отразить в акте недостатки имущества прямо закреплено в законодательстве. Оснований не подписывать акт с отраженными в нем недостатками у ответчика (продавца) не было. Однако он уклонялся от подписания акта и не предпринимал мер по передаче имущества покупателю, что затянуло переход к истцу объектов и оформление на них правоустанавливающих документов и, соответственно, коммерческую эксплуатацию.
В суде представитель апеллянта поддержала доводы жалобы.
Представитель ответчика привел возражения на жалобу, пояснив, что представители истца при проведении аукциона и до совершения сделки неоднократно осматривали объекты. Таким образом, истец знал о техническом состоянии зданий.
Представитель третьего лица также указала на необоснованность иска и апелляционной жалобы.
Из материалов дела, пояснений представителей усматривается следующее.
На основании договора поручения ОАО «С» поручил КУП «М» организовать и провести торги в форме открытого аукциона по продаже имущества, находящегося в собственности акционерного общества, расположенного в г. Минске, ул. У.:
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00001;
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00002;
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00003;
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00004;
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00005;
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00006;
- Капитальное строение, инвентарный номер 000/А-00007.
Согласно пунктам 2.3.2 и 2.3.3. договора доверитель (трест) обязался предоставить возможность заинтересованным лицам предварительно ознакомиться с предметом торгов, предоставлять поверенному (центру) сведения и документы, необходимые для исполнения поручения.
Как следует из материалов дела, к моменту проведения аукциона имелся подготовленный РУП «И» стандартный отчет об оценке объектов.
Имеется заявление ОДО «В» от 26.06.2014 об ознакомлении с документами, продаваемым имуществом, порядком проведения аукциона.
Согласно протоколу от 30.06.2014 ОДО «В» признано покупателем объекта (в едином комплексе).
Сторонами заключен договор купли-продажи имущества от 14.07.2014, по условиям которого продавец (ответчик) обязался передать, а покупатель (истец) — принять и оплатить имущество:
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00008 — здание электромеханической мастерской;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00001 — здание специализированное для ремонта и тех. обслуживания автомобилей;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00002 — цех электрозаготовок;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00003 — хранилище;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00004 — склад;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00005 — склад;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00006 — здание неустановленного назначения;
- Капитальное строение, инв. N 000/А-00007 — здание неустановленного назначения, наименование — контрольно-пропускной пункт.
Согласно п. 2.1 договора право собственности на объекты недвижимости переходит к покупателю после подписания акта приема-передачи с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Согласно пунктам 5.1, 5.2 и 5.3 передача объектов осуществляется путем подписания акта приема-передачи в течение трех рабочих дней после оплаты суммы, указанной в п. 4.3 (23 231 997 700 руб.). Одновременно с подписанием актов приема-передачи продавец обязуется оформить передачу первичными учетными документами. С актами приема-передачи продавец обязуется передать покупателю всю имеющуюся документацию на недвижимость, на земельный участок, договоры аренды помещений.
С учетом времени произведенной покупателем оплаты (13.08.2014) передача ему объектов должна была состояться не позднее 18.08.2014.
На передачу объектов продавцом был составлен акт приема-передачи от 15.08.2014. От имени ОДО «В» его подписал 18.08.2014 гл. инженер Н. с отметкой о несоответствии имущества документам о праве собственности продавца, техническим характеристикам и целевому назначению имущества и земельного участка. Также указывалось на наличие ряда дефектов и недостатков (перечень прилагался), которые не позволяют использовать имущество по целевому назначению. Указывалось на обязанность продавца в соответствии с ст. 445 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) обеспечить в 90-дневный срок устранение недостатков, приведение объектов в соответствие с техническими паспортами, внести изменения в технические характеристики и произвести их госрегистрацию.
Истцом в дело представлен составленный гл. инженером ОДО «В» 18.08.2014 перечень дефектов имущества и технические характеристики. Так, в здании электромастерской водопровод требует капремонта, не опломбирован водомерный узел, отсутствуют технические проекты на системы водоснабжения и канализации, исполнительная съемка, акты раздела балансовой принадлежности; на трубопроводах системы отопления нет изоляции, пакет документов на систему теплоснабжения не передан, по электроснабжению также документация не передана. По техническому состоянию указаны недостатки: трещины швов на фасаде, отсутствие (отслоение) покраски, прогнившие оконные рамы, повреждения полов, течи в потолке; произведена незарегистрированная перепланировка помещений. Изложены дефекты по системе пожарной безопасности.
По другим объектам приведены многочисленные замечания такого же плана.
18.08.2014 представителем ЦРП «В» составлен по результатам обследования акт, согласно которому в здании электромеханической мастерской обнаружена самовольная врезка; запорная арматура требует ремонта.
25.08.2014 состоялось производственное совещание представителей сторон по вопросу устранения дефектов (недостатков) проданного недвижимого имущества. Представители истца на совещании указывали на необходимость устранения дефектов, перечисленных в приложении к акту приема-передачи от 15.08.2014, для обеспечения надлежащей эксплуатации имущества. Также обращалось внимание на отсутствие документов, необходимых для заключения договоров на коммунальные услуги, и ставился вопрос о внесении в акт приема-передачи имущества сведений о его фактическом состоянии.
Представители стройтреста сделали сообщения относительно опломбирования водомерного узла сетей водопровода одного из зданий и готовности акта разграничения балансовой принадлежности электросетей. Также сообщалось о готовности треста к выполнению мероприятий по приведению помещений в соответствие с данными техпаспортов либо внесению в них изменений.
В деле имеется извещение регистратора РУП «М» об отказе ОДО «В» в совершении регистрационных действий по заявлениям от 29.08.2014. В извещении указано, что в представленном акте приема-передачи от 15.08.2014 к договору купли-продажи в отношении капитальных строений указано их назначение. Однако по некоторым из них данные о назначении не соответствуют ЕГРНИ: капитальное строение, инв. N 000/А-00008 — здание электромеханической мастерской, в ЕГРНИ числится как здание неустановленного назначения; капитальное строение, инв. N 000/А-00001 — здание специализированное для ремонта и тех. обслуживания автомобилей, в ЕГРНИ числится — здание специализированное для ремонта и технического обслуживания автомобилей (в т. ч. автомобильные заправочные и газонаполнительные станции); капитальное строение, инв. N 000/А-00002 — цех электрозаготовок, в ЕГРНИ числится как здание специализированное иного назначения.
Также не соответствуют ЕГРНИ сведения о капитальном строении, инв. N 000/А-00003, капитальном строении, инв. N 000/А-00004, и капитальном строении, инв. N 000/А-00005 — склад.
Кроме того, регистратор указал на наличие в акте приема-передачи имущества неоговоренных приписок.
Письмом от 02.09.2014 ответчик сообщил истцу об устранении замечаний по электроснабжению: заменены и опломбированы счетчики, предоставлены акт разграничения балансовой принадлежности и договор на отпуск электроэнергии; по теплоснабжению: предоставлены акты разграничения балансовой принадлежности и договор на отпуск тепловой энергии, получены разрешения на присоединение к теплосетям, опломбированы вводы в тепловых камерах; по водоснабжению: предоставлены акты разграничения балансовой принадлежности, заменены и опломбированы счетчики воды, получены паспорта акты поверки счетчиков.
Письмом от 09.09.2014 ОДО «В» отмечало наличие незарегистрированных перепланировок в зданиях, инв. N 000/А-00001, N 000/А-00002 и N 000/А-00004. При этом выражалась готовность осуществить приемку имущества, вступить в права собственности и начать ведение хозяйственной деятельности с учетом уже проведенных трестом работ по устранению дефектов и недостатков, указанных покупателем, а также УП «М», ЦРП «В» и РУП «М», при условии приведения строений в соответствие с данными техпаспортов или внесения в них изменений.
15.09.2014 сторонами подписан акт приема-передачи с указанием в нем назначения помещений в соответствии с данными ЕГРНИ. Относительно технического состояния объектов какие-либо оговорки в акте отсутствовали.
16.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты к ОДО «В».
В претензии о возмещении убытков истец указал, что передача имущества должна была состояться не позднее 18.08.2014, однако была осуществлена только 15.09.2014. Вследствие этого покупатель понес убытки в виде неполученной прибыли от сдачи в аренду приобретенных помещений, пока продавец устранял недостатки в имуществе и готовил объекты к передаче покупателю. В претензии перечислено более двадцати арендаторов.
При вынесении постановления суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 520 ГК по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя, в частности, капитальное строение (здание, сооружение).
Согласно ст. 527 ГК передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.
Если иное не предусмотрено законодательством или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после передачи этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя — от обязанности принять имущество.
Из материалов дела следует, что стройтрест с соблюдением установленного договором срока предъявил покупателю подписанный со своей стороны акт приема-передачи объектов. Представитель покупателя подписал его 18.08.2014 с изложением замечаний, настаивая на том, чтобы они были согласованы продавцом. Неоговоренные исправления в акте послужили одним из оснований для отказа регистратора в совершении регистрационных действий. Также основанием для отказа стали выявленные несоответствия указанного в акте назначения объектов данным ЕГРНИ. У истца имелась возможность при получении акта проверить соответствие и подписать исправленный акт. Это было сделано в акте от 15.09.2014. Также были исключены односторонние приписки. Как следствие, 16.09.2014 произведена госрегистрация перехода права собственности на объекты.
Свою позицию в вопросе подписания акта и, как следствие, в определении для себя в конечном итоге времени перехода права собственности на приобретаемые объекты и начала их коммерческой эксплуатации истец обусловил необходимостью двусторонней документальной фиксации заявленных им недостатков в имуществе с принятием продавцом обязанности исправить эти недостатки в 90-дневный (или, возможно, иной) срок.
В правовое обоснование своих действий истец ссылается на норму п. 2 ст. 527 ГК. Согласно данной норме принятие покупателем недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи, в том числе в случае, когда такое несоответствие оговорено в документе о передаче недвижимости, не является основанием для освобождения продавца от ответственности за ненадлежащее исполнение договора.
Таким образом, истец поставил своей целью документально закрепить передачу продавцом имущества, не соответствующего условиям договора (ненадлежащего качества).
Вместе с тем применительно к заявленному в иске требованию о взыскании с ответчика убытков в виде неполученной арендной платы с 18.08.2014 по 15.09.2014 истцом не представлены доказательства невозможности при «разумных» действиях с его стороны, имея в виду возможность своевременной сверки назначения объектов с данными ЕГРНИ, обеспечить принятие объектов по акту в установленный договором срок, т. е. не позднее 18.08.2014, регистрацию перехода прав на объекты и реализацию в коммерческих целях правомочий собственника.
Суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что в указанный в договоре срок акт приема-передачи не был подписан по причинам, зависящим от покупателя, действовавшего по своему усмотрению. Для вывода об обусловленности неполучения истцом в указанный промежуток времени дохода действиями продавца на том или ином этапе продажи (передачи) зданий отсутствуют фактические и правовые основания.
Обжалуемое решение не подлежит отмене.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы понесенные ОДО «В» судебные расходы относятся на него.
Руководствуясь изложенным, статьями 279 и 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция экономического суда г. Минска
Постановила:
Решение экономического суда г. Минска от 29 января 2015 г. по делу N 397-21/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОДО «В» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия. Может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Верховный Суд Республики Беларусь.