Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 02.06.2016 (дело N 400-3/15/154А)

Обстоятельства: В результате проверки Комитетом госконтроля было вынесено решение о нарушении плательщиком (ООО) налогового законодательства (неисполнение налогового обязательства). Позднее произошла реорганизация ООО в форме выделения двух новых юридических лиц, в результате чего права и обязанности перешли к ним.

Требование: Об отказе во взыскании задолженности перед бюджетом по налогам и пеней по обязательствам.

Решение: В удовлетворении требования было отказано, поскольку до реорганизации плательщик имел достаточно основных средств для исполнения налогового обязательства. Также была доказана обязанность солидарно исполнять налоговое обязательство, уплачивать пени выделенными юридическими лицами.

Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 02.06.2016 (дело N 400-3/15/154А)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Апелляционная инстанция экономического суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Т» (далее — ООО «Т») на решение экономического суда Минской области от 04.04.2016 по делу N 400-3/15 по иску инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по району г. Минска (далее — ИМНС по району г. Минска) к ООО «Т» и частному торговому унитарному предприятию «В» (далее — ЧТУП «В») о взыскании солидарно 6 565 836 772 рублей задолженности перед бюджетом по налогам и пени по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «В» (далее — ООО «В») за счет имущества и денежных средств, с участием третьего лица на стороне ответчиков, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, — ООО «И», с участием представителей: от истца — Б.; от ООО «Т» — Ц.; от ЧТУП «В» и ООО «И» — не присутствовали,

Установила:

Экономический суд Минской области решением от 04.04.2016 удовлетворил заявленные требования ИМНС по району г. Минска и взыскал солидарно с ООО «Т» и ЧТУП «В» задолженность перед бюджетом по налогам, пене по обязательствам ООО «И» в размере 6 565 836 772 рублей за счет имущества и денежных средств для перечисления в соответствующий бюджет.

ООО «Т», не согласившись с данным решением, подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в связи с тем, что в обоснование принятого решения суд первой инстанции сослался на пункт 4 статьи 39 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее — НК) и указал, что налоговое правопреемство по обязательствам ООО «И» возникло у ООО «Т» и ЧТУП «В» только потому, что первичный должник именно в результате выделения из него ответчиков по настоящему делу не смог исполнить налоговое обязательство. При этом суд первой инстанции усмотрел прямую причинно-следственную связь между реорганизацией должника в форме выделения из него ответчиков и невозможностью исполнить налоговое обязательство.

Однако, по утверждению заявителя апелляционной жалобы, данный вывод суда первой инстанции является ошибочным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Так, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не дана оценка его доводам о том: что по общему правилу, закрепленному в пункте 4 статьи 39 НК, при выделении из состава организации одной или нескольких организаций правопреемство по исполнению налогового обязательства и уплате пеней у выделенных организаций не возникает; о возможности исполнения налогового обязательства первоначальным должником после его реорганизации 30.04.2015, а именно — наличию оставшегося на балансе ООО «И» имущества на сумму 31 928 млн. рублей, что почти в пять раз превышало его задолженности перед бюджетом; об отсутствии судебного постановления о признании первоначального должника экономически несостоятельным (банкротом), то есть юридической составляющей, позволяющей сделать категорический вывод о невозможности исполнения налогового обязательства третьим лицом; об отсутствии прямой причинно-следственной связи между выделением и невозможностью исполнения налогового обязательства третьем лицом в связи со значительным сроком (более 4 месяцев), по истечении которого данное обязательство вообще возникло, — решение вынесено 02.10.2015, а реорганизация осуществлена еще 30.04.2015.

Таким образом, по утверждению ООО «Т», в результате вывода суда первой инстанции, не соответствующего фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применена норма материального права — пункт 4 статьи 39 НК, что послужило причиной удовлетворения иска и неверного рассмотрения данного дела по существу.

Представитель истца в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласилась. Считает решение законным и обоснованным.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав объяснения представителей сторон в судебном заседании, пришла к выводу, что решение по делу N 400-3/15 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 28.07.2010 решением районного исполнительного комитета ООО «И» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Комитетом государственного контроля Республики Беларусь в соответствии с пунктом 985 координационного плана контрольной (надзорной) деятельности на первое полугодие 2015 года в Минской области проведена проверка ООО «И».

31.03.2015 по результатам проверки составлен акт проверки.

Из выписки акта проверки от 31.03.2015 с учетом дополнений и изменений от 25.08.2015 усматривается, что ООО «И» доначислен налог на прибыль за 2013 — 2014 годы, земельный налог за 2013 год — 1 квартал 2015 года и пени.

30.04.2015 ООО «И» реорганизовано в форме выделения ООО «Т».

ООО «Т» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 30.04.2015 решением облисполкома.

02.06.2015 ООО «И» реорганизовано в форме выделения ЧТУП «В».

ЧТУП «В» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 29.05.2015 решением горисполкома.

17.09.2015 на основании решения горисполкома зарегистрирована новая редакция Устава ООО «И» в связи с реорганизацией путем выделения из ООО «И» нового юридического лица — ЧТУП «В», являющегося правопреемником ООО «И» в отношении его кредиторов и должников, основных средств, товарно-материальных ценностей.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 1 статьи 36 НК налоговым обязательством признается обязанность плательщика (иного обязанного лица) при наличии обстоятельств, установленных настоящим Кодексом, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) актами Президента Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О таможенном регулировании в Республике Беларусь» либо решениями местных Советов депутатов (в отношении местных налогов и сборов), уплатить определенный налог, сбор (пошлину).

Налоговое обязательство возлагается на плательщика (иное обязанное лицо) с момента возникновения обстоятельств, предусматривающих уплату соответствующего налога, сбора (пошлины) (пункт 3 статьи 36 НК).

02.10.2015 Комитетом государственного контроля Республики Беларусь вынесено решение по акту проверки, в соответствии с которым установлены факты нарушения ООО «И» налогового законодательства за период с 01.01.2013 по 24.03.2015, обществу доначислено 5 872 874 528 рублей, в том числе налогов (сборов) в сумме 4 868 435 145 рублей, пеней в сумме 1 004 439 383 рублей.

Согласно статье 37 НК исполнением налогового обязательства признается уплата причитающихся сумм налога, сбора (пошлины).

Исполнение налогового обязательства, если иное не установлено настоящим Кодексом и (или) актами Президента Республики Беларусь, таможенным законодательством Таможенного союза, Законом Республики Беларусь «О таможенном регулировании в Республике Беларусь», осуществляется плательщиками (иными обязанными лицами) независимо от привлечения их к ответственности за нарушение законодательства, за исключением налогового обязательства, возникшего в связи с доходом, в отношении которого применена конфискация (пункт 3 статьи 37 НК).

06.10.2015 постановлением ИМНС по району г. Минска приостановлены все расходные операции ООО «И» по счетам.

В соответствии с предоставленной ОАО «Банк» информацией остаток денежных средств на текущем (расчетном) счете ООО «И» составляет 0 рублей.

07.10.2015 ИМНС по району г. Минска вынесено постановление о наложении ареста и (или) изъятии имущества ООО «И»; 08.10.2015 — составлен протокол описи имущества на общую сумму 869 090 722 рубля: автомобиль «Фольксваген-Крафтер», 2012 г. в., VIN WV1ZZZ2EZC6025071; автомобиль «Фольксваген-Крафтер», 2012 г. в. VIN WV1ZZZ2EZC6020287.

Согласно сведениям РУП «Национальное кадастровое агентство» по состоянию на 31.03.2015 за ООО «И» зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимого имущества: капитальное строение, земельный участок.

Согласно данным УГАИ ГУВД горисполкома за ООО «И» зарегистрированы следующие автотранспортные средства: «Фольксваген-Крафтер», VIN WV1ZZZ2EZC6025071, 2012 г. в.; «Фольксваген-Крафтер», VIN WV1ZZZ2EZC6020287, 2012 г. в.; «Фольксваген-Крафтер», VIN WV1ZZZ2EZC6008454, 2011 г. в.

08.10.2015 ИМНС по району г. Минска выставлено требование директору ООО «И» о предоставлении информации об имуществе организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 НК налоговое обязательство реорганизованной организации, за исключением реорганизации в форме преобразования, исполняется и причитающиеся к уплате ею пени уплачиваются правопреемником (правопреемниками) этой организации в порядке, установленном настоящей статьей.

Исполнение налогового обязательства, уплата пеней реорганизованной организации возлагаются на ее правопреемника (правопреемников) независимо от того, были известны или нет до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения налогового обязательства, неуплаты (неполной уплаты) пеней реорганизованной организацией (часть 1 пункта 2 статьи 39 НК).

Суд первой инстанции правомерно констатировал, что факт неисполнения плательщиком (ООО «И») налоговых обязательств установлен решением Комитета государственного контроля Республики Беларусь от 02.10.2015. Данное решение в порядке, установленном действующим законодательством, не изменено и не отменено.

Согласно разделительному балансу от 30.04.2015 ООО «Т» от ООО «И» по состоянию на 30.04.2015 переданы, в частности, основные средства на общую сумму 14 287 543 895 рублей; нематериальные активы на общую сумму 41 814 000 рублей. За ООО «И» остаются основные средства на общую сумму 667 000 000 рублей; нематериальные активы — 23 000 000 рублей.

В судебном заседании суда первой и апелляционной инстанций представитель истца пояснил, что согласно разделительному балансу от 29.05.2015 ООО «И» передано ЧТУП «В»: дебиторская задолженность в размере 239 665 138 белорусских рублей, кредиторская задолженность в размере 6 313 798 998 белорусских рублей, задолженность по долгосрочным кредитам в размере 6 331 823 600 рублей, нематериальные активы на сумму 17 961 528 рублей, запасы на общую сумму 9 984 975 106 рублей, суммы налога на добавленную стоимость, уплаченные при приобретении товаров, работ, услуг в размере 2 403 020 826 рублей.

Согласно сведениям из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 09.03.2016 ЧТУП «В» по решению собственника находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 39 НК при выделении из состава организации одной или нескольких организаций правопреемства по исполнению налогового обязательства, уплате пеней у выделенных организаций не возникает. Если в результате такого выделения реорганизованная организация не имеет возможности исполнить налоговое обязательство, уплатить пени и это выделение повлекло неисполнение налогового обязательства, неуплату пеней, по решению суда общей юрисдикции (далее, если не установлено иное, — суд) выделившиеся организации обязаны солидарно исполнять налоговое обязательство, уплачивать пени.

Таким образом, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела и требований законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у выделившихся из ООО «И» организаций ООО «Т» и ЧТУП «В» в силу пункта 4 статьи 39 НК возникла обязанность солидарно исполнять налоговое обязательство.

Доводы ООО «Т», изложенные в апелляционной жалобе, о возможности исполнения налогового законодательства первоначальным должником и об отсутствии прямой причинно-следственной связи между выделением и невозможностью исполнения налогового законодательства третьим лицом не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Доказательством невозможности ООО «И» исполнить налоговое обязательство в размере 6 565 836 772 рублей является наличие непогашенной перед бюджетом задолженности в вышеуказанном размере, а также то обстоятельство, что до реорганизации (до 30.04.2015) ООО «И» имело достаточно основных средств для исполнения налогового обязательства (стр. 110 бухгалтерского баланса: основные средства до реорганизации — 14 287 543 895 рублей, после — 667 000 000 рублей), выделение повлекло неисполнение (ненадлежащее исполнение) налогового обязательства, неуплату (неполную уплату) пеней ООО «И».

Другие доводы, изложенные ООО «Т» в апелляционной жалобе, также не могут быть приняты судом апелляционной инстанции исходя из принципов относимости и допустимости.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) для отмены решения экономического суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 ХПК, апелляционная инстанция

Постановила:

Решение экономического суда Минской области от 04.04.2016 по делу N 400-3/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Т» — без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции экономического суда вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 32 ХПК.