Обстоятельства: Акционеры, полагая, что принятие положительных решений по вопросам, первоначально включенным в повестку дня общего собрания, ограничивало их права, потребовали внести на рассмотрение вопросы о выкупе акций, проведении их независимой оценки и предложении акционерам выкупа акций. Соответствующие изменения не были внесены в повестку дня.
Требование: О признании незаконными бездействия ОАО.
Решение: Требование не было удовлетворено, так как при направлении предложений в повестку дня не были учтены требования законодательства в части своевременного извещения других акционеров об ее изменении.
Название документа: Постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.06.2016 (дело N 348-15/2015/85А/589К)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щ., Г., К., М., Ф., В., О., Л. на решение экономического суда Минской области от 19.02.2016, постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.04.2016 по делу N 348-15/2015/85А по иску Щ., Г., К., М., Ф., В., О., Л. к открытому акционерному обществу «Л» (далее — ОАО «Л») о признании незаконным бездействия наблюдательного совета ОАО «Л» и понуждении к совершению действий, с участием Щ., Г., М., Ф., в отсутствие надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания К., В., О., Л., представителя ОАО «Л»,
Установила:
Экономический суд Минской области решением от 19.02.2016, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2016, отказал Щ., Г., К., М., Ф., В., О., и Л. в удовлетворении требований о признании незаконным бездействия наблюдательного совета ОАО «Л», выразившегося 1) в уклонении от принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить независимую оценку стоимости акций за счет общества, 2) в уклонении от принятия решения о внесении в повестку дня общего собрания акционеров от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления вынести на общее собрание акционеров ответчика вопрос об утверждении цены выкупа акций общества по требованию акционеров, 3) в уклонении от уведомления акционеров об их праве требовать выкупа акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченного органа (генерального директора) уведомить акционеров об их праве требовать выкупа акций в порядке, установленном законодательством и уставом.
Щ., Г., К., М., Ф., В., О., и Л. подали кассационную жалобу, в которой просят отменить решение от 19.02.2016 в части отказа в признании незаконными бездействия ОАО «Л», выразившегося в уклонении от принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций и от принятия решения о внесении в повестку дня общего собрания акционеров от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества, и понуждении совершения указанных действий. Заявители просили принять новое постановление об удовлетворении иска в указанной части. По их мнению, судебные постановления в данной части приняты с нарушением норм материального права. Судом не исследован и не отражен в решении факт ограничения прав акционеров (на распределение прибыли и на управление обществом), не дана правовая оценка всем доводам истцов (предложения истцов о переносе даты общего собрания), неправильно применены положения статьи 78 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах). В судебном заседании заявители доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме и уточнили, что считают незаконным бездействие наблюдательного совета по заявленным требованиям при подготовке к собранию 28.07.2015.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Л» указало о несогласии с доводами жалобы, просило оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления — без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основанием для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Согласно материалам дела 10.07.2015 наблюдательным советом ОАО «Л» принято решение о созыве 28.07.2015 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- О внесении изменений в Устав ОАО «Л» путем утверждения его новой редакции;
- Утверждение Положения о централизованном фонде холдинга «Н»;
- Заключение Договора о передаче отдельных полномочий Управляющей компании холдинга УПП «Н» по управлению ОАО «Л»;
- Прекращение полномочий наблюдательного совета и избрание его нового состава.
Акционеры Щ., Г., К., М., Ф., В., О., и Л. владеющие в совокупности 2,506% от общего числа голосующих акций, направили в наблюдательный совет ОАО «Л» письмо от 21.07.2015 с требованиями отменить изменения и дополнения в Устав ОАО «Л», ограничивающие права миноритарных акционеров, а в случае утверждения общим собранием акционеров новой редакции устава внести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров 28.07.2015 вопросы 1) о выкупе акций по требованию акционеров, 2) о проведении независимой оценки акций за счет средств общества, 3) о предложении акционерам выкупа акций по их требованию.
28.07.2015 собрание акционеров ОАО «Л» состоялось с повесткой дня, утвержденной наблюдательным советом 10.07.2015. По всем вопросам повестки дня были приняты положительные решения. Акционеры Щ., Г., К., М., Ф., В., О., и Л. по первым трем вопросам повестки дня голосовали «против».
Отказывая в удовлетворении требований истцов, экономический суд правильно руководствовался положениями статей 34, 36, 38, 39, 40 и 41 Закона о хозяйственных обществах и пунктами 8.3, 8.5, 8.7 Устава ОАО «Л» от 24.03.2015 (действовавших в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) и обоснованно исходил из того, что повестка дня общего собрания формируется, а предложения акционеров по повестке дня, а равно о переносе даты проведения собрания рассматриваются коллегиальным органом — наблюдательным советом, (процедура организации заседаний и принятия решений регламентирована статьей 10 Устава, статьями 50 — 52 Закона о хозяйственных обществах), что об изменении повестки дня общего собрания акционеров наблюдательный совет обязан известить лиц, имеющих право на участие в таком собрании, в срок не менее, чем за пять дней до даты его проведения.
При таких фактических обстоятельствах и требованиях законодательства с учетом предмета заявленных требований (о незаконном бездействии наблюдательного совета при подготовке к проведению общего собрания акционеров 28.07.2015) и факта рассмотрения письма акционеров от 21.07.2015 и принятия решения по их требованиям наблюдательным советом 07.08.2015 оснований для утверждения о бездействии наблюдательного совета не имеется.
Доводам кассационной жалобы о неисследованности судом факта ограничения прав акционеров в результате принятия решений общего собрания 28.07.2016 правильная оценка дана судом апелляционной инстанции. Соответствие (несоответствие) требованиям законодательства принятых на общем собрании решений и их влияние на объем прав акционеров до и после принятия таких решений выходят за пределы предмета иска и не подлежат исследованию и оценке по настоящему делу. Поскольку вопрос оценки ограничения прав акционеров непосредственно связан с процедурой (необходимостью) включения в соответствии со статьей 78 Закона о хозяйственных обществах вопроса цены выкупа акций в повестку дня общего собрания акционеров, аргументы заявителей в этой части (дополнение к жалобе) также не могут быть приняты во внимание.
С учетом изложенного экономическим судом Минской области при рассмотрении исковых требований нормы процессуального и материального права применены правильно, доказательства по делу и доводы сторон оценены в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами, в том числе, с точки зрения относимости, допустимости и достаточности. Поэтому оснований, предусмотренных статьей 297 ХПК, для отмены решения от 19.02.2016 и постановления апелляционной инстанции этого суда от 07.04.2016 по настоящему делу и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 133 ХПК расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
Постановила:
Решение экономического суда Минской области от 19.02.2016, постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.04.2016 по делу N 348-15/2015/85А оставить без изменения, а кассационную жалобу Щ., Г., К., М., Ф., В., О., Л. — без удовлетворения.
Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 — 304 ХПК.