Обстоятельства: Стороны заключили договор займа, однако согласно учредительным документам заимодавца подобные сделки могли быть совершены только при решении общего собрания.
Требование: Об отказе в признании недействительным договора займа.
Решение: Требование не было удовлетворено, поскольку сделка совершена с нарушением требований законодательства без принятия решения общего собрания заимодавца.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 12.05.2016 (дело N 43-13/2015/465а)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ГОРОДА МИНСКА
Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф» на решение экономического суда г. Минска от 4 апреля 2016 г. по делу N 43-13/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Р» (далее — ООО «Р») к обществу с ограниченной ответственностью «Ф» (далее — ООО «Ф»)о признании недействительным договора займа от 29.02.2012 и изменений и дополнений к нему в виде новой редакции от 25.10.2012, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ф» в пользу ООО «Р» 1 400 000 000 рублей, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца — Б., Е., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — П., в части признания недействительным договора займа от 29.02.2012 и изменений и дополнений к нему в виде новой редакции от 25.10.2012, с участием представителей
Установила:
Решением экономического суда г. Минска от 4 апреля 2016 г. по делу N 43-13/2015 заявленные исковые требования ООО «Р» удовлетворены: признаны недействительными с момента совершения заключенные между ООО «Р» и ООО «Ф» договор займа от 29.02.2012 и изменения и дополнения к договору займа от 29.02.2012 в виде новой его редакции от 25.10.2012; применены последствия недействительности сделок — с ООО «Ф» в пользу ООО «Р» взыскано 1 400 000 000 белорусских рублей, перечисленных в качестве займа по недействительной сделке. Также с ООО «Ф» в доход республиканского бюджета взыскано 49 200 000 белорусских рублей государственной пошлины за рассмотрение дела.
Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части признания недействительными договора займа от 29.02.2012 и изменений и дополнений к договору займа в виде его новой редакции от 25.10.2012 и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в данной части. В части применения последствий недействительности сделки решение суда первой инстанции ответчиком не обжаловано. В апелляционной жалобе указано, что суд первой инстанции в основу отнесения договора займа к крупной сделке по данным бухгалтерской отчетности неправомерно принял данные годового бухгалтерского баланса за 2011 год, поскольку истец обязан был составлять бухгалтерскую отчетность ежемесячно, а данные бухгалтерской отчетности истца по итогам 2012 года свидетельствуют о существенном увеличении стоимости активов истца, что не позволяет отнести спорную сделку к крупной; подвергает сомнению ответчик и несоответствие данных бухгалтерского баланса о стоимости активов первичным учетным документам. Также ответчик полагает наличие доказательств последующего прямого одобрения договора займа решением общего собрания участников общества от 18 декабря 2012 года о согласовании договора уступки права требования, содержащего точные сведения о предмете и сумме займа.
Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель истца считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В соответствии с частью четвертой статьи 277 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, если апелляционная жалоба (протест) подана на часть судебного постановления, суд, рассматривающий экономические дела, апелляционной инстанции при отсутствии возражений других лиц, участвующих в деле, проверяет обоснованность и законность принятого судебного постановления только в обжалуемой части.
Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу о том, что решение экономического суда г. Минска от 4 апреля 2016 г. по делу N 43-13/2015 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Ф» — без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа от 29 февраля 2012 г. (далее по тексту — договор займа), в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику деньги в сумме 1 336 000 000 рублей частями не позднее 30 марта 2012 г. — пункты 1.1, 2.1, 3.2 договора займа.
Согласно пункту 3 договора займа передача суммы займа не обусловлена какой-либо целью.
Срок возврата суммы займа — не позднее 1 апреля 2013 г., размер процентов, начисляемых на сумму займа, — 0,001%, уплачиваемых единовременно с погашением суммы займа, — пункты 4.1, 5 договора займа.
Во исполнение указанного договора в марте 2012 года истцом ответчику было перечислено 300 000 000 рублей (копии платежных поручений в деле).
В последующем стороны пришли к соглашению о подписании договора займа от 29 февраля 2012 г. в новой редакции от 25 октября 2012 г. (далее по тексту — договор займа в новой редакции), увеличив сумму займа до 1 400 000 000 рублей, определив предоставление займа на беспроцентной основе, срок перечисления займа — до 31 декабря 2012 г. с возможностью предоставления займа по частям и срока возврата суммы займа — не позднее одного года с момента предоставления всей суммы займа — пункты 2.1, 2.3, 4.2, 5.1 договора займа в новой редакции.
Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Р» по состоянию на 31 декабря 2011 г., подписанным директором и главным бухгалтером общества, балансовая стоимость активов ООО «Р» составляла 3 779 000 000 рублей.
В период заключения оспариваемого договора займа и договора займа в новой редакции участниками ООО «Р» являлись Б. (одновременно выступающий директором ООО «Р», подписавшим оспариваемые договора займа) и Е. с долями в уставном фонде по 50%.
Определением экономического суда г. Минска от 2 апреля 2014 г. по заявлению кредитора — ООО «Б» возбуждено производство по делу N 246-23Б/2014 об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Р», в отношении должника установлен защитный период. Определением экономического суда г. Минска от 30 июня 2014 г. по делу N 246-23Б/2014/16 в отношении ООО «Р» открыто конкурсное производство; антикризисный управляющим назначена ИП М. Решением экономического суда г. Минска от 30 октября 2014 г. по делу N 246-23Б/2014/16 ООО «Р» признано банкротом с ликвидацией, в отношении ООО «Р» открыто ликвидационное производство.
Истец в лице антикризисного управляющего со ссылкой на статью 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» обратился с иском в суд с требованием о признании договора займа от 29 февраля 2012 г. недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников ООО «Р», с применением последствий недействительности сделки, уточнив в последующем исковые требования — признать недействительным договор займа от 29 февраля 2012 г. и его новую редакцию от 25 октября 2012 г. недействительными, взыскав с ответчика в пользу истца 1 400 000 000 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно применил положения статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», частью первой которой установлено, что крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).
Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь. Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью: от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, — большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании; пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, — большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, — части третья, шестая статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
Принимая во внимание данные бухгалтерского баланса истца по состоянию на 31 декабря 2011 г., непредоставление лицами, участвующими в деле, промежуточной бухгалтерской отчетности, более приближенной к дате подписания договора займа — 29 февраля 2012 г., либо доказательств того, что такие данные опровергали бы доводы о превышении общей суммы займов 20% балансовой стоимости активов истца, как и непредоставление доказательств существенного изменения бухгалтерской отчетности за два месяца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что рассматриваемый договор займа и договор займа в новой редакции являлись для ООО «Р» крупной сделкой и для их совершения требовалось решение общего собрания общества. Доказательств принятия общим собранием участников ООО «Р» решения о совершении договора займа от 29 февраля 2012 г. и новой редакции договора займа от 25 октября 2012 г. не представлено.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований вышеназванной статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета) — часть десятая статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
Обоснованными являются и выводы суда о непредставлении доказательств о последующем принятии хозяйственным обществом решения о крупной сделке либо доказательств последующего прямого одобрения оспариваемой сделки в установленном законодательством порядке, поскольку представленная копия протокола общего собрания участников ООО «Р» от 18 декабря 2012 г. в силу положений статьи 84 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обоснованно не принята судом первой инстанции как допустимое, достоверное и достаточное доказательство как по причине непредставления оригинала данного документа, так и по причине недоказанности самого факта проведения соответствующего собрания участников, в том числе с учетом пояснений участника Е. и его действий, направленных на установление факта подделки его подписи на копии документа — протокола от 18 декабря 2012 г.
Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в назначении бухгалтерско-экономической экспертизы для разрешения вопроса о достоверности сведений о стоимости активов ООО «Р» по состоянию на 31 декабря 2011 г. являются несостоятельными, поскольку обоснованные и достаточные доводы недостоверности бухгалтерской отчетности истца по состоянию на 31 декабря 2011 г. ответчиком не приведены и достоверность налоговой отчетности не входила в предмет исследования по заявленному предмету иска, а факт составления бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 декабря 2011 г. в соответствии с действовавшим законодательством подтвержден также в заключении эксперта Государственного комитета судебных экспертиз Республики Беларусь при проведении в отношении ООО «Р» финансово-экономической экспертизы.
В части размера перечисленных истцом ответчику денежных средств и применения последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 1 400 000 000 рублей решение ответчиком не обжаловалось.
Следовательно, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, судом в полном объеме дана оценка всем доводам сторон, в связи с чем основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются за ООО «Ф».
На основании изложенного, руководствуясь статьями 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция экономического суда г. Минска
Постановила:
Решение экономического суда г. Минска от 4 апреля 2016 г. по делу N 43-13/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Ф» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке в течение одного месяца со дня принятия постановления.