Обстоятельства: Между продавцом и покупателем был подписан договор, во исполнение которого покупатель передал товар. Однако аудиторским заключением подтверждено, что сделка являлась экономически нецелесообразной и относилась к крупным сделкам, следовательно, для совершения данной сделки необходимо решение общего собрание участников юридического лица.
Требование: О признании недействительной сделки по договору купли-продажи.
Решение: Требование было удовлетворено, поскольку сделка совершена с нарушением требований законодательства.
Название документа: Решение экономического суда Минской области от 17.08.2016 (дело N 142-3/15)
Примечание
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 27.09.2016 (дело N 142-3/2016/312А) данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференцсвязи дело по иску открытого акционерного общества «Б» (далее — ОАО «Б») к обществу с ограниченной ответственностью «П» (далее — ООО «П») о признании сделки недействительной, с участием представителей сторон
Установил:
Заявлен иск о признании сделки недействительной с момента ее совершения — договора от 23.01.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 03.06.2014, дополнительного соглашения от 04.06.2014, дополнительного соглашения от 05.06.2014, дополнительного соглашения от 30.06.2014, дополнительного соглашения от 25.08.2014, дополнительного соглашения от 15.09.2014, дополнительного соглашения от 01.06.2015), заключенной между ОАО «Б» и ООО «П».
В обоснование поданного заявления истец указывает, в частности, что оспариваемая сделка является крупной сделкой. Предметом данной сделки является имущество стоимостью от 20 до 25% балансовой стоимости активов общества. В соответствии с учредительными документами общества решение о совершении подобной сделки принимается общим собранием акционеров большинством (не менее 2/3) голосов от числа лиц, принявших участие в собрании.
Вышеуказанная сделка относится к крупной сделке, поскольку повлекла приобретение имущества, стоимость которого составила первоначально 66 543 750 000 рублей, что соответствует 167% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (на 01.01.2014), после внесенных изменений — 29,13% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (на 01.04.2014).
Общим собранием акционеров общества решений о совершении указанной сделки не принималось, что подтверждается информацией Председателя наблюдательного совета от 17.05.2016.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме и просил возложить на ответчика расходы на юридическую помощь в размере 2 600 000 рублей, что с 01.07.2016 с учетом подпункта 2.1 пункта 2 Указа Президента Республики Беларусь от 04.11.2015 N 450 «О проведении деноминации официальной денежной единицы Республики Беларусь» составляет 260 рублей.
Ответчик иск не признал.
В отзыве на исковое заявление ответчик указал, в частности, что заявленные требования являются необоснованными, поскольку не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В соответствии с уставом истца общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности. Оспариваемая сделка по отчуждению истцом третьим лицам техники носила своей целью извлечение прибыли.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал в полном объем и просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
Экономический суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК), пришел к следующим выводам.
Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
16.05.2000 ОАО «Б» зарегистрировано областным исполнительным комитетом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Согласно информации к ежеквартальному отчету по состоянию на 01.01.2014 акции ОАО «Б» принадлежат: областному территориальному фонду государственного имущества — 109 561 акции (49,4028%); ЗАО «Т» — 54 274 акции (24,4730%); физическому лицу — 57 926 акций.
23.01.2014 между ООО «П» (поставщик) и ОАО «Б» (покупатель) заключен договор (далее — договор) на поставку товара (машинокомплект рулонного пресс-подборщика Comprima CF 155 XC, боковой щиток) в количестве 100 ед.
Согласно Спецификации к договору стоимость товара — 66 543 750 000 рублей (с НДС).
В последующем сторонами заключены дополнительные соглашения: от 03.06.2014, от 04.06.2014, от 05.06.2014, от 30.06.2014, от 25.08.2014, от 15.09.2014, от 01.06.2015, изменяющие количество и стоимость поставленного товара, а также условия ответственности за неисполнения обязательств по заключенному договору.
Во исполнение совершенной сделки ответчик поставил истцу товар на общую сумму 46 900 132 499 рублей.
Стоимость активов ОАО «Б» на 01.01.2014 согласно бухгалтерскому балансу составляла 39 851 млн. рублей, на 01.04.2014 — 46 134 млн. рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества хозяйственного общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:
Стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;
Сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.
Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь (часть 3 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах).
Аналогичные критерии к определению крупной сделки закреплены в пункте 79 Устава ОАО «Б» (в редакции от 16.03.2011).
Согласно части 4.5 пункта 79 Устава ОАО «Б» решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 20% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается наблюдательным советом единогласно всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством (не менее 2/3) голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью 50 и более процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством (не менее 3/4) голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.
Согласно представленным истцом документам, а также справке от 17.05.2016 председателя наблюдательного совета ОАО «Б» в 2014 году и по настоящее время наблюдательным советом не рассматривались вопросы о совершении крупной сделки с ООО «П», общее собрание акционеров не созывалось.
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (часть 10 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Однако если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Доводы ответчика о том, что в соответствии с частью 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, не может быть признана недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, судом признаны несостоятельными.
В судебном заседании представителем истца представлено аудиторское заключение от 10.08.2016, из которого усматривается, что по состоянию на 30.07.2016 сделка ОАО «Б» с ООО «П» по приобретению комплектующих к пресс-подборщику является экономически не целесообразной, поскольку по состоянию на 30.07.2016 ОАО «Б» от реализации пресс-подборщика с рулонным обмотчиком получен убыток.
Ответчик в судебном заседании доказательств в опровержение сведений, указанных в аудиторском заключении от 10.08.2016, суду не представил.
Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела, требований законодательства суд приходит к выводу, что сделка (договор от 23.01.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 03.06.2014, дополнительного соглашения от 04.06.2014, дополнительного соглашения от 05.06.2014, дополнительного соглашения от 30.06.2014, дополнительного соглашения от 25.08.2014, дополнительного соглашения от 15.09.2014, дополнительного соглашения от 01.06.2015) совершена с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и Уставом ОАО «Б» требований и является недействительной с момента ее совершения.
Судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела (статья 125 ХПК).
К издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся расходы по оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела и признанные судом, рассматривающим экономические дела, необходимыми (абзац 4 статьи 126 ХПК).
Соотнеся размер расходов с характером спора и степенью сложности дела, принимая во внимание объем подлежавшего защите нарушенного права и выполненной представителем истца работы, суд признал необходимыми расходы на юридическую помощь в сумме 260 рублей.
В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 201 ХПК,
Решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать сделку — договор от 23.01.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 03.06.2014, дополнительного соглашения от 04.06.2014, дополнительного соглашения от 05.06.2014, дополнительного соглашения от 30.06.2014, дополнительного соглашения от 25.08.2014, дополнительного соглашения от 15.09.2014, дополнительного соглашения от 01.06.2015), заключенную между ОАО «Б» и ООО «П» недействительной с момента ее совершения.
Взыскать с ООО «П» в пользу ОАО «Б» 420 рублей расходов на юридическую помощь, а также 260 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Выдать судебный приказ после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в экономический суд апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 ХПК.