Обстоятельства: По договору лизингополучатель обязан был уплатить, а лизингодатель передать имущество. Однако выяснилось, что исполнительный орган лизингополучателя не обладал полномочиями на совершение данной сделки. Данный вопрос отнесен к исключительной компетенции собрания акционеров.
Требование: О признании недействительным договора финансовой аренды.
Решение: Требование было удовлетворено, так как при совершении сделки уполномоченное лицо лизингополучателя вышло за пределы ограничений, установленных учредительными документами общества.
Название документа: Решение экономического суда Минской области от 04.07.2016 (дело N 117-3/16)
Примечание
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 11.08.2016 (дело N 117-3/16/250А) данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску К. к закрытому акционерному обществу «Т» (далее — ЗАО «Т») и обществу с ограниченной ответственностью «А» (далее — ООО «А») о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, — С. на стороне ответчика, с участием представителей
Установил:
Заявлен иск о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014.
В обоснование поданного заявления истец указывает, в частности, что договором финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга — автомобиля Nissan Pathfinder 2015 года выпуска. Договор заключен на общую стоимость 46 151,2 доллара США. Устав ЗАО «Т» ограничивает полномочия исполнительного органа общества на заключение сделок стоимостью, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения о заключении сделки. Данные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа. Истец и (или) его представители не были уведомлены о намерении ЗАО «Т» заключить договор лизинга, решение о даче согласия на заключение договора лизинга не принимали. В последующем вышеуказанная сделка одобрения общего собрания акционеров не получала. В связи с чем в соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) заявлены требования о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении, а также просил возложить на ответчиков расходы на юридическую помощь в размере 7 000 000 рублей, что составит с 01.07.2016 с учетом подпункта 2.1 пункта 2 Указа Президента Республики Беларусь от 04.11.2015 N 450 «О проведении деноминации официальной денежной единицы Республики Беларусь» (далее — Указ N 450) 700 рублей.
Ответчик ЗАО «Т» иск не признал, в отзыве на исковое заявление указал, в частности, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров ЗАО «Т» относится решение вопросов о предоставлении предварительного согласия генеральному директору общества на отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества стоимостью, эквивалентной более 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения о заключении сделки. Заключение договоров аренды движимого и недвижимого имущества, независимо от стоимости этого имущества, не относится к исключительной компетенции общего собрания общества. Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей аренды. В силу пункта 1 статьи 168 ГК последствием признания данной сделки будет прекращение договора только на будущее время. В результате чего лизинговые платежи не будут подлежать возврату в пользу общества, а останутся в распоряжении лизингодателя, предмет лизинга подлежит возврату, что очевидно и явно противоречит интересам общества.
В судебном заседании представитель ответчика ЗАО «Т» доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал в полном объеме и просил при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела, возложить на истца понесенные расходы на юридическую помощь в размере 500 рублей (с учетом деноминации).
Ответчик ООО «А» иск не признал, считает, что сделка, в рамках которой соответчик получил имущество (предмет лизинга) во временное владение и пользование, не подпадает под действие ограничения, предусмотренного Уставом общества.
В судебном заседании представитель ответчика ООО «А» доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал, пояснив, что в настоящее время автомобиль находится у ЗАО «Т» во временном владении и пользовании, лизингополучатель обеспечивает перечисление периодических арендных (лизинговых) платежей, факт приобретения (возникновения права собственности) на имущество отсутствует.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика, в судебном заседании просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований по тем же основаниям, что и ответчики по делу.
Экономический суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК), пришел к следующим выводам.
Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (статья 175 ГК).
ЗАО «Т» зарегистрировано районным исполнительным комитетом 23.02.1993 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Акционерами общества в соответствии с приложением к Уставу и выпиской из счета-депа являются С. (66 акций), К. (34 акции).
В соответствии с подпунктом 11.5.28 пункта 11.5 Устава ЗАО «Т» к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится предоставление предварительного согласия генеральному директору общества на отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества общества стоимостью, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения, а также решение вопроса о сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества общества с месячной арендной платой свыше суммы, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения.
26.11.2014 между ООО «А» (лизингодатель) и ЗАО «Т» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) (далее — договор).
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и предоставляет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских нужд в соответствии с его целевым назначением на срок лизинга с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Продавцом предмета лизинга по пункту 2.2 договора является СООО «Д». Стоимость приобретения предмета лизинга отражена в договоре купли-продажи.
Согласно приложению к договору предмет лизинга — легковой автомобиль Nissan Pathfinder, год выпуска — 2015, стоимость — 46 151,20 доллара США.
27.02.2015 заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым изменен срок лизинга и пункт 10.2 договора (страхование предмета лизинга).
11.03.2015 автомобиль передан ЗАО «Т» по акту приема-передачи имущества (предмета лизинга).
01.09.2015 заключено дополнительное соглашение к договору, изменяющее режим лизинговых платежей: стоимость предмета лизинга составляет 46 151,2 доллара США; цена договора — 48 409,05 доллара США; остаточная стоимость предмета лизинга — 384,59 доллара США; выкупная стоимость предмета лизинга — 461,51 доллара США.
Из справки, представленной в судебном заседании представителем ответчика ООО «А», усматривается, что ЗАО «Т» на сумму более 1000 долларов США произвело платежи: платежным поручением от 28.11.2014 — 20 504,84 доллара США; платежным поручением от 27.03.2015 — 20 663,33 доллара США; платежным поручением от 25.04.2015 — 5478,64 доллара США.
В соответствии с частью 1 статьи 636 ГК по договору финансовой аренды (лизинга) (далее — договор финансовой аренды) арендодатель (лизингодатель), являющийся юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца (поставщика) и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество, составляющее предмет договора финансовой аренды, за плату во временное владение и пользование. Арендодатель (лизингодатель) в этом случае не несет ответственности за выбор предмета договора финансовой аренды и продавца (поставщика).
В пункте 2 Правил осуществления лизинговой деятельности, утвержденных постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 18.08.2014 N 526, определено, что выкупная стоимость предмета лизинга — установленная договором лизинга сумма приобретения в собственность лизингополучателем предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга), которая определяется как разница между стоимостью предмета лизинга по договору лизинга и частью общей суммы лизинговых платежей, возмещающей стоимость предмета лизинга, если иное не предусмотрено законодательством или договором лизинга;
Стоимость предмета лизинга — контрактная стоимость предоставляемого во временное владение и пользование лизингополучателю предмета лизинга, определяемая по согласованию между лизингодателем и лизингополучателем, используемая для расчета лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга);
Цена договора лизинга — совокупность предусмотренных договором лизинга лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга).
Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела, требований законодательства, суд пришел к выводу о том, что договор финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 является недействительным, так как при его совершении лицо, действующее от имени ЗАО «Т», вышло за пределы ограничений, установленных учредительными документами общества.
Доводы ответчиков о том, что спорный договор, являясь разновидностью аренды, не может рассматриваться как отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества, следовательно, заключение договора аренды движимого и недвижимого имущества, независимо от стоимости этого имущества, не относится к исключительной компетенции общего собрания, суд оценивает критически.
По условиям договора финансовой аренды (лизинга) имеет место не только временное владение и пользование имуществом, но и предусмотрен выкуп предмета лизинга (приобретение движимого имущества), а уплата лизинговых платежей по договору направлена на отчуждение имущества общества.
В соответствии с подпунктом 11.1.1 договора после уплаты лизингополучателем авансового платежа (20 504,84 доллара США) лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга.
После исполнения лизингополучателем своих обязательств в полном объеме лизингодатель обязан передать в собственность предмет лизинга (подпункт 11.1.4 договора).
На основании вышеизложенного в соответствии с подпунктом 11.5.28 пункта 11.5 Устава ЗАО «Т» к исключительно компетенции общего собрания акционеров общества относится предоставление предварительного согласия генеральному директору общества на заключение договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014.
Судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела (статья 125 ХПК).
В соответствии с частью 1 статьи 133 ХПК судебные расходы распределяются между истцом и ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
К издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся расходы по оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела и признанные судом, рассматривающим экономические дела, необходимыми (абзац 4 статьи 126 ХПК).
Соотнеся размер расходов с характером спора и степенью сложности дела, принимая во внимание объем подлежавшего защите нарушенного права и выполненной представителями работы, размер удовлетворенных исковых требований, суд признал необходимыми расходы на юридическую помощь в сумме 4 000 000 (с учетом деноминации 400) рублей.
Судебные расходы, в соответствии со статьей 133 ХПК, относятся на ответчика — ЗАО «Т» как на виновника возникшего спора.
Руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 201 ХПК,
Решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014, заключенный между ООО «А» и ЗАО «Т».
Взыскать с ЗАО «Т» в пользу К. расходы по оказанию юридической помощи в размере 4 000 000 рублей, что с учетом подпункта 2.1 пункта 2 Указа N 450 составляет 400 рублей, а также 4 200 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, что с учетом подпункта 2.1 пункта 2 Указа N 450 составляет 420 рублей.
Выдать судебный приказ после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию экономического суда в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 ХПК.