Решение об отказе в признании договора поставки недействительным

Обстоятельства: ЗАО полагало, что сделка была заключена в нарушении Устава ЗАО, в соответствии с которым решения о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, относятся к компетенции общего собрания акционеров. Однако общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось.

Требование: О признании договора поставки недействительным.

Решение: Требование не было удовлетворено, поскольку не установлено, что оспаривавшаяся сделка, исполненная сторонами в полном объеме, повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков сторонам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Название документа: Решение экономического суда Минской области от 20.10.2016 (дело N 225-3/2016)

Примечание

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Беларусь от 25.01.2017 (дело N 225-3/2016/402А/1640К) данное решение и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 01.12.2016 (дело N 225-3/2016/402А) оставлены без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 01.12.2016 (дело N 225-3/2016/402А) данное решение оставлено без изменения.

РЕШЕНИЕ

 

Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску С. к закрытому акционерному обществу «В» (далее — ЗАО «В»), М. р-н, и совместному закрытому акционерному обществу «Ф» (далее — СЗАО «Ф») о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Н., А., И., П., Е., Д., Ю., В., с участием представителей сторон,

Установил:

Заявлены требования о признании сделки — договора от 25.11.2015, заключенного между ЗАО «В» и СЗАО «Ф» недействительной.

В обоснование поданного заявления истец указывает, что является акционером ЗАО «В». Между ЗАО «В» и СЗАО «Ф» был заключен договор поставки на общую сумму 41 302,45 евро. От имени ЗАО «В» договор подписан управляющим М.

Оспариваемая сделка заключена в нарушении Устава ЗАО «В», в соответствии с которым решения о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, относится к компетенции общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не созывалось, не проводилось, и, соответственно, решение по заключению оспариваемой сделки не принималось. Управляющий М. в нарушение положений Устава общества единолично принял решение о заключении оспариваемой сделки, в то время как совершению сделки должно было предшествовать положительное решение общего собрания акционеров.

Управляющий М., заключая от имени общества сделку, нарушил подпункт 10.2.2, пункт 11.16 Устава общества.

Оспариваемая сделка является сделкой на сумму свыше 3000 базовых величин.

29.04.2016 на общем собрании акционеров решение об одобрении вышеуказанной сделки также принято не было (протокол общего собрания).

Ответчик ЗАО «В» иск не признал.

В отзыве на исковое заявление указал в частности, что в силу статьи 58 Закона Республики Беларусь от 0В отзыве на исковое заявление указал в частности, что в силу статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) оспариваемая сделка относится к иным сделкам, определенным Уставом хозяйственного общества, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) оспариваемая сделка относится к иным сделкам, определенным Уставом хозяйственного общества, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

В процессе осуществления текущего руководства деятельностью общества управляющим М. в пределах полномочий, определенных Уставом общества (положение о генеральном директоре общества) и договором об оказании услуг по управлению юридическим лицом от 05.06.2015, заключаются договоры аренды (сдача в аренду собственного недвижимого имущества является основным видом деятельности ответчика), а также иные договоры во исполнение названных. Для осуществления указанной деятельности необходимо создание и поддержание благоприятных условий для потенциальных и существующих арендаторов недвижимости общества. Среди таких условий — надлежащее тепло — и электроснабжение в арендуемых помещениях.

Предметом оспариваемого договора поставки являлась поставка товара, необходимого для проведения технического обслуживания газовых двигателей GE Jenbacher, — запасных частей — в соответствии с требованиями инструкций завода-изготовителя с целью избежать выхода из строя всего комплекса оборудования.

Данная деятельность общества обычная, регулярная и исключительно необходимая для осуществления обществом деятельности по сдаче в аренду собственных помещений.

Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в силу части восьмой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, поскольку она была заключена в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, так как является одной из множества подобных сделок по обслуживанию оборудования, необходимого для осуществления деятельности по сдаче в аренду недвижимого имущества общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Н., П., Ю. — в отзыве на исковое заявление указали, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, в связи с чем в иске следует отказать.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении и возражениях на отзыв ответчика, просил возложить на ответчиков расходы за оказание юридической помощи в размере 980 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика ЗАО «В» доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнении к отзыву, поддержал в полном объеме, просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик СЗАО «Ф», извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление в суд не направил.

Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Н., П. — в судебном заседании заявленные требования не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Ю., Д. — известили суд о возможности проведения судебного разбирательства в отсутствие своего представителя, доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддерживают.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: А., И., Е., В., извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, своего отношения к заявленным требованиям не выразили.

При неявке в судебное заседание суда, рассматривающего экономические дела, ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства дела, суд, рассматривающий экономические дела, проводит разбирательство дела в его отсутствие, если иное не установлено Хозяйственным процессуальным кодексом Республики Беларусь (далее — ХПК).

Неявка в судебное заседание суда, рассматривающего экономические дела, других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства дела, не препятствует судебному разбирательству дела (части третья, четвертая статьи 177 ХПК).

Согласно статье 178 ХПК непредставление в суд, рассматривающий экономические дела, отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые суд, рассматривающий экономические дела, предложил представить лицам, участвующим в деле, не препятствует судебному разбирательству дела по материалам и доказательствам, имеющимся в нем.

Экономический суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 108 ХПК, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

С. (истец по делу) является акционером ЗАО «В», обладает 29 акциями (14,5% голосов).

Высшим органом управления ЗАО «В» в соответствии с пунктом 10.2 Устава общества является общее собрание акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания общества, определены в подпункте 10.2.1 Устава общества.

26.05.2015 между ЗАО «В» и индивидуальным предпринимателем М. (далее — ИП М.) заключен договор об оказании услуг по управлению юридическим лицом, в соответствии с которым общество передало ИП М. полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Согласно подпункту 1.3.4 данного договора в компетенцию управляющего входит совершение сделок от имени общества, а в случаях, предусмотренных Уставом общества и законодательством, при условии получения решений общего собрания акционеров в соответствии с полномочиями действующего законодательства Республики Беларусь и Устава общества совершение крупных сделок.

25.11.2015 между СЗАО «Ф» (поставщик) и ЗАО «В» (покупатель) заключен договор на поставку товара.

Согласно спецификации к договору общая стоимость поставленного товара составляет 41 302,45 евро.

Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов) (часть первая статьи 56 Закона о хозяйственных обществах).

Согласно части третьей статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Частью первой статьи 56 Закона о хозяйственных обществах определено, что уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Согласно подпункту 10.2.2 Устава ЗАО «В» решение о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, отнесено к компетенции общего собрания общества.

29.04.2016 состоялось общее внеочередное собрание ЗАО «В» с повесткой дня в том числе о заключении договоров; об одобрении заключенных договоров.

Из протокола общего внеочередного собрания общества усматривается, что вопрос об одобрении ранее заключенных договоров согласно реестрам N 1 и N 2 (договор от 25.11.2015) перенесен на следующее внеочередное общее собрание акционеров.

03.06.2016 состоялось общее внеочередное собрание ЗАО «В».

Согласно протоколу общего внеочередного собрания ЗАО «В» решение об одобрении ранее заключенных договоров согласно реестрам N 1 и N 2 не принято.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что оспариваемая сделка была заключена в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, так как является одной из множества подобных сделок по обслуживанию оборудования, необходимого для осуществления деятельности по сдаче в аренду недвижимого имущества общества. Заключенная сделка не повлекла причинения убытков обществу либо акционерам, полученная в результате прибыль учитывалась при выплате дивидендов акционерам общества. Действия истца направлены на дестабилизацию деятельности общества, истец осведомлен об исключительной важности нахождения в строю оборудования, договор поставки запасных частей к которому явился предметом настоящего спора. Истец осознает, что простой оборудования либо выход его из строя повлечет несоизмеримо большие, по сравнению со стоимостью запасных частей, издержки, а исправность оборудования позволяет осуществлять обществу деятельность по сдаче принадлежащего ему на праве собственности имущества в аренду.

Представитель истца в судебном заседании указал, что определенная в Уставе сделка на сумму свыше 3000 базовых величин, решение о принятии которой относится к компетенции общего собрания акционеров общества, не отнесена, не определена в Уставе как крупная сделка, как и не определено в Уставе, что на принятие решений по указанной сделке распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, в связи с чем не могут приниматься во внимание положения части восьмой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах о совершении сделки хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, как и не имеют юридического значения намерения управляющего М. обеспечить постоянное электроснабжение и комфортный температурный режим на сдаваемых в аренду площадях.

Не может приниматься во внимание часть одиннадцатая статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, поскольку перечисленные в ней основания касаются только крупных сделок, совершенных с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах требований.

В судебном заседании установлено, что оспариваемая сделка исполнена в полном объеме. Факт поставки товара подтвержден товарно-транспортной накладной от 03.02.2016, оплата за поставленный товар произведена платежным поручением от 05.05.2016.

Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела, требований законодательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 25.11.2015 недействительным.

В соответствии с частью первой статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (часть десятая статьи 58 Закона о хозяйственных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в части одиннадцатой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с частью восьмой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах положения статьи 58 Закона о хозяйственных обществах не распространяются на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного частью девятой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.

Доказательств, опровергающих то обстоятельство, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в судебном заседании не добыто.

Доводы ответчика о том, что сделки, указанные в подпункте 10.2.2 Устава ЗАО «В», не могут рассматриваться как иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, судом признаны несостоятельными.

Оспариваемая истцом сделка не подпадает под понятие крупной сделки, определение которой закреплено в части первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.

Согласно Уставу ЗАО «В» порядок принятия решения о совершении сделки на сумму свыше 3000 базовых величин отнесен к компетенции общего собрания акционеров, то есть распространен порядок принятия решения о совершении крупной сделки, что не находится в противоречии с частью первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.

Применительно к требованиям Закона о хозяйственных обществах оспариваемая сделка является иной сделкой, определенной Уставом хозяйственного общества, на принятие решения о совершении которой распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Поскольку в судебном заседании не установлено, что оспариваемая сделка, исполненная сторонами в полном объеме, повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ЗАО «В» или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, на основании части одиннадцатой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы распределяются между сторонами по правилам статьи 133 ХПК.

Решение составлено с мотивировочной частью в соответствии абзацем восьмым части пятой статьи 193 ХПК.

Руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 201 ХПК, экономический суд

Решил:

В иске отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.

Решение может быть обжаловано (опротестовано) в экономический суд апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 ХПК.