О признании недействительным договора аренды

Согласно статье 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. В соответствии с частью третьей статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Однако указанное правило не распространяется на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (часть восьмая статьи 58 Закона). Рассмотрим пример из судебной практики, в котором наличие у лица правомочий на заключение договора аренды, а также критерии отнесения указанной сделки к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности оцениваются непосредственно судом, которому на рассмотрение подано исковое заявление.

Экономический суд рассмотрел в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску общества с ограниченной ответственностью «Э» (ООО «Э») к ответчику — частному производственно-торговому унитарному предприятию «Р» (ЧПТУП «Р») о признании недействительным договора аренды от 14.01.2014 (далее — договор аренды).

В исковом заявлении истец указал, что 14.01.2014 между ООО «Э» и ЧПТУП «Р» был заключен договор аренды нежилого помещения площадью 92,2 кв.м, расположенного по адресу: г. М., ул. Г., д. 5.

Ссылаясь на заключение директором ООО «Э» договора аренды с превышением своих полномочий, истец просил признать договор аренды недействительным.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении. В обоснование заявленного требования представитель истца указал, что в соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 13.01.2014 балансовая стоимость активов ООО «Э» составляла 88000000 бел.руб. Согласно оспариваемой сделке истец обязан уплатить арендную плату за 3 года аренды в общей сумме 185957,48 евро, что превышает балансовую стоимость активов ООО «Э». В нарушение требований части третьей статьи 58 Закона решение о совершении данной крупной сделки участниками ООО «Э» не принималось. Кроме того, директор ООО «Э» — гражданин М., подписавший спорный договор, также нарушил положения трудового контракта, ограничивающего его права как исполнительного органа совершать сделки на общую сумму свыше 50 базовых величин.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.

Согласно статье 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с частью десятой статьи 58 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 58 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).

Судом установлено, что 24.07.2013 между ООО «Э» и гражданином М. подписан трудовой контракт N 1, согласно которому последний был назначен на должность директора общества сроком по 23.07.2014.

Дополнительным соглашением N 1 в трудовой контракт были внесены изменения в части ограничения права гражданина М. как директора ООО «Э» совершать сделки свыше 50 базовых величин без одобрения общего собрания участников общества.

В соответствии с уставом ООО «Э» по состоянию на 24.07.2013 гражданин М. являлся учредителем ООО «Э» с размером доли — 98% уставного фонда.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Э» N 2 от 28.10.2013 внесены изменения в устав ООО «Э», в соответствии с которыми учредителями истца стали гражданин М. (1% уставного фонда) и финансово-промышленный концерн Р. (далее — концерн) (99% уставного фонда).

Таким образом, на дату заключения сделки гражданин М. являлся директором и учредителем ООО «Э».

Согласно п. 9.11 устава директор ООО «Э» осуществляет текущее руководство деятельностью ООО «Э», в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени ООО «Э», в том числе представляет интересы ООО «Э» и совершает сделки от имени ООО «Э».

В соответствии с п. 8.15 устава ООО «Э» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущие приобретение, отчуждение или возможность отчуждения ООО «Э» прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Э», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

В силу п. 8.21 устава приведенное в п. 8.15 устава ограничение не распространяется на сделки, совершаемые ООО «Э» в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Исходя из п. 8.12 устава сделками, совершаемыми ООО «Э» в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, неоднократно совершаемые ООО «Э», в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

В ходе судебного разбирательства также установлено, что 09.12.2013 между ООО «Э» и ЧПТУП «Р» был заключен предварительный договор аренды N 2/21 нежилого помещения N 23 примерной площадью 83 кв.м, расположенного на втором этаже объекта «Строительство торгового центра (гипермаркета) на пересечении улиц П. и Г. в г. М.». В соответствии с п. 1.4 вышеназванного договора помещения передаются арендатору для цели организации магазина розничной торговли одеждой и сопутствующими товарами.

Как было ранее установлено судом, 14.01.2014 между ООО «Э» и ЧПТУП «Р» был заключен договор аренды нежилого помещения площадью 92,2 кв.м, расположенного по адресу: г. М., ул. Г., д. 5. Исходя из п. 1.2 договора аренды арендатор арендует площадь с целью организации магазина розничной торговли одеждой и сопутствующими товарами.

В п. 1.3 договора установлен срок его действия — 3 года.

В п. 5.3 договора аренды арендные платежи в месяц предусмотрены в следующем размере: арендная плата за период с даты приема помещения и до открытия торгового центра для посетителей составляет 1844 евро в месяц, в первые три месяца работы после открытия торгового центра для посетителей — 4149 евро в месяц, последующие девять месяцев работы торгового центра — 5071 евро в месяц, далее до окончания срока аренды — 5532 евро в месяц за все арендуемое помещение.

В силу части четвертой пункта 25 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — Постановление) установленный абзацем первым части первой статьи 58 Закона перечень видов крупных сделок (заем, кредит, залог, поручительство) не является исчерпывающим. К крупным сделкам могут быть отнесены договоры купли-продажи (поставки), мены, уступки требования, перевода долга, аренды с правом выкупа и другие.

Согласно части третьей статьи 58 Закона крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Частью восьмой статьи 58 Закона предусмотрено, что положения статьи 58 Закона не распространяются на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного частью девятой статьи 58 Закона.

Согласно части седьмой пункта 25 Постановления обычной хозяйственной деятельностью хозяйственного общества является совершение сделок, предусмотренных уставом, а также сделок, совершенных в процессе текущей хозяйственной деятельности. Критериями отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности является соотнесение ее с положениями устава хозяйственного общества о видах его деятельности, целях создания и т.п.

Пунктом 2.2 устава ООО «Э» определено, что общество имеет право осуществлять любые виды экономической деятельности и виды деятельности, на осуществление которых требуется получение специального разрешения (лицензии).

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, ООО «Э» занималось оптовой торговлей одеждой.

Вместе с тем из представленных истцом документов и хронологии заключенных сделок следует, что истцом последовательно совершались действия, направленные на организацию и функционирование магазина розничной торговли одеждой и сопутствующими товарами. Так, 09.12.2013 между ООО «Э» и ЧПТУП «Р» был заключен предварительный договор аренды, 14.01.2014 между сторонами заключен спорный договор аренды, 14.01.2014 заключен договор на оказание эксплуатационных услуг по спорному объекту аренды, проведены ремонтные работы для оборудования помещения под магазин розничной торговли одеждой, 29.07.2014 истцом заключен контракт на приобретение швейных трикотажных изделий.

На основании изложенного выше суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор аренды является сделкой, совершенной хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, вследствие чего требования истца не подлежат удовлетворению.

Не может являться основанием для удовлетворения исковых требований представленный истцом протокол N 6 внеочередного общего собрания участников ООО «Э» от 16.02.2015 с включенным вопросом о неодобрении совершенных крупных сделок, поскольку данный протокол был изготовлен в период наличия спора в суде по действительности договора аренды и не свидетельствует о воле участников в период совершения спорной сделки.

Кроме того, гражданин М. на момент совершения сделки в силу предоставленной ему концерном доверенности обладал полномочиями на совершение данной сделки и выражение воли второго участника общества.

Так, 13.08.2013 концерном гражданину М. была выдана доверенность для представления интересов доверителя по вопросам его деятельности на территории Республики Беларусь, включая создание, регистрацию, деятельность и ликвидацию хозяйственных товариществ и обществ. Для выполнения указанных полномочий гражданину М. было предоставлено право совершать все действия, связанные с деятельностью субъектов хозяйствования, учредителем и собственником которых выступает доверитель, а также самого доверителя, в том числе распоряжаться имуществом создаваемых доверителем субъектов хозяйствования без ограничения сумм совершаемых такими субъектами хозяйствования сделок. Также доверителем гражданину М. делегированы полномочия оформлять, подписывать и исполнять любые контракты, соглашения, переводы, передачи прав, залоги, гарантии, поручительства и прочие документы, которые необходимы в деятельности доверителя. Доверенность была выдана сроком на 6 месяцев.

Исходя из представленных истцом протоколов общего собрания участников ООО «Э» в рассматриваемом периоде все распорядительные решения принимались от имени финансово-промышленного концерна Р. гражданином М. на основании указанной выше доверенности.

Поскольку на дату заключения спорного договора аренды участниками ООО «Э» являлись концерн и гражданин М., у последнего имелись полномочия принимать от имени концерна все распорядительные и организационные решения. Принимая во внимание, что спорный договор аренды подписан со стороны истца именно гражданином М., суд пришел к выводу, что подписание договора лицом, уполномоченным принимать решение об одобрении сделки, свидетельствует об одобрении данной сделки в момент подписания.

Кроме того, предметом (объектом) договора аренды выступает имущество (нежилое помещение площадью 92,2 кв.м, расположенное по адресу: г. М., ул. Г., д. 5), которое передается истцу во временное возмездное владение и пользование без права выкупа. Уплачиваемые в качестве арендной платы денежные средства не являются предметом договора аренды, а служат средством платежа за пользование имуществом, так как договор аренды носит возмездный характер.

На основании изложенного суд решил в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Э» к частному производственно-торговому унитарному предприятию «Р» о признании недействительным договора аренды отказать.