Отказ в признании недействительным договора аренды

Название документа: Решение экономического суда Витебской области от 19.01.2016 (дело N 247-17/2015)

Требование: О признании недействительным договора аренды.

Обстоятельства: Супруга учредителя арендатора полагала, что оспариваемый договор являлся крупной сделкой для арендатора и был заключен без согласия учредителя арендатора.

Решение: Требование не удовлетворено, так как доказательств того, что директор арендатора не вправе был заключать договор без письменного согласия учредителя не было представлено.

РЕШЕНИЕ

Экономический суд Витебской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску К. к индивидуальному предпринимателю С. и частному торговому унитарному предприятию «И» (далее — ЧТУП «И») о признании сделки недействительной, с участием истца — К. и ее представителя — адвоката Ш., представителя ответчика — индивидуального предпринимателя С. — адвоката В., представителя ответчика — ЧТУП «И» — директора У.

Установил:

Заявлен иск К. — учредителя ЧТУП «И» о признании недействительной сделки — договора аренды от 15.12.2014, заключенного между ЧТУП «И» (арендатор) и индивидуальным предпринимателем С. (арендодатель), в соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).

В обоснование своих требований истец указала, что в нарушение пункта 3.6 устава ЧТУП «И» (далее — Устав) договор аренды заключен директором без согласия учредителя, тогда как данный договор являлся крупной сделкой.

В судебном заседании истец исковые требования поддержала, пояснила, что о нарушении порядка заключения договора аренды ей стало известно в июле 2015 года при осуществлении контроля за деятельностью предприятия, расчет суммы сделки определен по сумме арендной платы за три года (36 месяцев), рассчитанной по курсу доллара США на дату заключения договора.

Ответчик — индивидуальный предприниматель С. в отзыве на иск исковые требования не признал и указал, что договор аренды не является крупной сделкой, поскольку по договору аренды ответчик не приобретал имущество и не отчуждал его; денежные средства в виде арендной платы являлись не предметом договора, а средством платежа в виде арендной платы за владение и пользование помещением.

В судебном заседании представитель ответчика С. указала, что договор аренды не содержит сумму всей арендной платы за три года, содержит указание на ежемесячный размер арендной платы и размер предварительной оплаты за два месяца, ежемесячный расчет арендной платы зависит от курса валюты, установленного Национальным банком Республики Беларусь на 3-е число месяца; учредитель, являющаяся супругой директора ЧТУП «И» У., знала о заключении данного договора, поскольку предприятие арендовало данное помещение систематически на протяжении нескольких лет под магазин розничной торговли и имело там юридический адрес; учредитель соглашалась с заключением дополнительных соглашений о снижении арендной платы и направила арендодателю соглашение о расторжении договора аренды; истец не является добросовестным, поскольку иском о недействительности договора истец преследует цель прекращения арендных правоотношений.

Ответчик — ЧТУП «И» в отзыве указал, что до заключения данного договора аренды предприятие арендовало данное помещение у прежнего собственника, заключая неоднократно договоры сроком до 6 месяцев; при подписании последнего договора с ответчиком директор У. не обратил внимания на срок аренды, составляющий 3 года, в результате чего не рассчитал, что сделка превышает 20 % балансовой стоимости и не получил письменное согласие учредителя на заключение данной сделки, заключив договор на крайне невыгодных условиях; на неоднократные письма о расторжении договора, направляемые арендодателю, предприятие получало от него отказы.

В судебном заседании представитель ответчика директор ЧТУП «И» поддержал отзыв на иск.

Заслушав пояснения истца и его представителя, представителей ответчиков, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, экономический суд установил следующие обстоятельства.

ЧТУП «И» владело и пользовалось изолированным помещением площадью 158,1 кв. м, расположенным по адресу: г. П., ул. Г. по договорам субаренды от 08.08.2011, от 02.02.2012, от 20.08.2012, от 25.10.2012, от 08.11.2013 и от 16.05.2014.

15.12.2014 между индивидуальным предпринимателем С. (арендодатель) и ЧТУП «И» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 15.12.2014 (далее — договор аренды), согласно которому (с учетом прилагаемого к договору плана помещения) арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование помещение площадью 158,1 кв. м, расположенное по адресу: г. П., ул. Г., для осуществления розничной торговли сроком действия с 01.01.2015 по 31.12.2017.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за помещение составляет 5138 долларов США. Оплата производится в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на 3 число месяца, в котором осуществляется оплата.

Дополнительным соглашением от 09.02.2015 размер арендной платы уменьшен до 4367 долларов США с 01.03.2015 по 30.06.2015; дополнительным соглашением от 10.06.2015 срок действия соглашения об уменьшении арендной платы до 4367 долларов США продлен по 30.09.2015; дополнительным соглашением от 01.09.2015 размер арендной платы уменьшен до 3854 долларов США с 01.10.2015 по 31.12.2015.

При вынесении решения по настоящему делу экономический суд руководствуется следующим.

В соответствии со статей 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Между индивидуальным предпринимателем С. (арендодатель) и ЧТУП «И» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 15.12.2014.

В судебном заседании установлено, что фактически предмет договора являлся согласованным и составлял изолированное помещение, данное помещение по договорам субаренды от 08.08.2011, от 02.02.2012, от 20.08.2012, от 25.10.2012, от 08.11.2013 и от 16.05.2014 арендовалось арендатором непрерывно с 01.10.2011 для размещения магазина розничной торговли.

Заключение нового договора — договора аренды от 15.12.2014 обусловлено истечением срока предыдущего договора и одновременно сменой собственника недвижимого имущества, поскольку ответчик приобрел право собственности на указанное изолированное помещение 31.12.2014 (при этом подписывая договор 15.12.2014 стороны пришли к соглашению, что договор аренды вступает в силу с 01.01.2015).

Оспариваемый договор аренды подписан от имени ЧТУП «И» директором У., истец (учредитель и собственник имущества ЧТУП «И») — К. является супругой директора ЧТУП «И» У.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» в силу статьи 175 ГК ограничение полномочий на совершение сделки имеет место в случаях, когда полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки.

Согласно статье 113 ГК унитарное предприятие действует на основании Устава.

Пунктом 4 Устава определены полномочия учредителя (собственника имущества) и исполнительного органа — директора по управлению предприятием.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава к компетенции учредителя (собственника имущества) предприятия относится дача письменного согласия на совершение предприятием крупных сделок, определенных уставом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.

В силу пунктов 4.3, 4.7 Устава непосредственное руководство предприятием осуществляет его директор, директор предприятия действует от имени предприятия, совершает сделки от имени предприятия.

Согласно пункту 4.12 Устава директор предприятия должен действовать в интересах предприятия добросовестно и разумно.

В силу пункта 3.5 Устава предприятие обязано получить письменное согласие собственника имущества предприятия на совершение крупных сделок.

Пунктом 3.6 Устава определено, что крупной сделкой предприятия является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения предприятием прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов предприятия, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется при отчуждении или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки, сопоставляется стоимость такого имущества определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки.

Истец обратилась в суд с иском о признании договора аренды от 15.12.2014 недействительным, указав в обоснование на превышение директором своих полномочий при подписании договора аренды, поскольку сумму сделки следует рассчитывать, как совокупность всех арендных платежей за весь период предполагаемой аренды — за три года в размере 2 008 752 480 руб., указав на возможность отчуждения имущества предприятия в виде денежных средств. В подтверждение расчета крупной сделки истец с балансовой стоимостью активов сопоставила сумму арендных платежей в белорусских рублях, рассчитанную по курсу на дату заключения договора, не обосновав в силу законодательства и договора такой порядок расчета.

В соответствии со статьей 625 ГК договор аренды капитального строения (здания, сооружения), изолированного помещения или машино-места должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды капитального строения (здания, сооружения), изолированного помещения или машино-места считается незаключенным.

Так, в пункте 3.1 договора стороны достигли согласия о размере арендной платы за помещение в месяц — 5138 долларов США (при этом оплата ставится в зависимость от курса валюты на 3 число месяца, в котором осуществляется оплата), также в пункте 3.4 договора аренды стороны предусмотрели внесение предварительной платы за январь и февраль 2015 года. Внесение суммы всей арендной платы за весь период пользования имуществом сторонами не предусматривалось, не предусмотрено обязательств по внесению всей суммы авансом за весь период владения и пользования недвижимым имуществом.

Дополнительным соглашением от 09.02.2015 размер арендной платы уменьшен до 4367 долларов США с 01.03.2015 по 30.06.2015; дополнительным соглашением от 10.06.2015 срок действия соглашения об уменьшении арендной платы до 4367 долларов США продлен по 30.09.2015; дополнительным соглашением от 01.09.2015 размер арендной платы уменьшен до 3854 долларов США с 01.10.2015 по 31.12.2015.

То есть сумма арендной платы неоднократно изменялась сторонами в процессе исполнения договора аренды.

В обоснование своей заинтересованности истец указала, что целью обращения истца в суд с данным иском о признании сделки недействительной является восстановление нарушенных прав истца на дачу согласия при заключении крупной сделки, нарушено ее право собственности на денежные средства предприятия.

В силу пункта 2 статьи 113 ГК имущество частного унитарного предприятия находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов) либо юридического лица и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения.

Согласно статье 2 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу пункта 4 статьи 9 ГК добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений предполагается.

В судебном заседании истец пояснила, что трехлетний срок договора аренды являлся достаточно продолжительным и повлек за собой расчет общей суммы договора аренды в крупном размере; директор ЧТУП «И» У. пояснил, что при подписании договора он не обратил внимания на срок договора; также они пояснили, что неоднократно обращались к ответчику за снижением арендной платы и за досрочным расторжением договора аренды, тогда как арендодатель отказал в очередном снижении арендной платы и не дал согласие на расторжение договора досрочно, после чего истец обратился в суд с данным иском.

Кроме того, истец подтвердила, что знала о размещении магазина ЧТУП «И» в указанном помещении, поскольку это помещение было арендовано предприятием с 2011 года, адрес помещения являлся юридическим адресом предприятия, договоры аренды заключались систематически, но на более короткие сроки, истец знала о заключении дополнительных соглашений к договору аренды, в которых было указано о снижении арендной платы, соглашалась с ними, истец направляла в адрес ответчика соглашение о расторжении договора аренды, какие-либо меры ответственности учредителем в отношении директора предприятия по факту заключения договора аренды не применялись.

Вместе с тем истец не обосновал, какие негативные последствия повлек для учредителя договор аренды и каким образом могут быть восстановлены нарушенные по мнению учредителя права путем рассмотрения данного иска.

30.11.2015 ЧТУП «И» самостоятельно освободил арендуемое помещение, магазин размещен в приобретенном К. помещении по адресу: г. П., ул. К., с 01.12.2015 (в период рассмотрения дела) изменен на данный адрес юридический адрес ЧТУП «И».

В силу статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

В силу пункта 3.8 Устава предусмотрено ограничение права предприятия по распоряжению имуществом предприятия без наличия согласия учредителя, в том числе и по сдаче предприятием имущества в аренду. Вместе с тем при получении предприятием имущества в аренду в Уставе отсутствует какое-либо ограничение полномочий директора, отсутствует прямое указание на необходимость получения в таком случае согласия от учредителя.

Из анализа в совокупности всех обстоятельств по делу, норм вышеприведенного законодательства суд пришел к выводу о том, что поскольку ни законодательством, ни договором не предусмотрено определение в договоре всей суммы арендной платы за весь указанный в договоре период владения и пользования, то определение истцом суммы сделки, как совокупности всех арендных платежей за весь период предполагаемой аренды, является несостоятельным.

Кроме того, в силу пункта 3.6 Устава для рассмотрения вопроса о необходимости истребования согласия собственника для совершения определенной сделки с балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется стоимость имущества при отчуждении или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки.

Вместе с тем в силу статьи 621 ГК предметом договора аренды является капитальное строение (здание, сооружение), изолированное помещение или машино-место, тогда как денежные средства являются видом арендной платы в силу статьи 585 ГК.

Доказательств, свидетельствующих о том, что директор предприятия У. не вправе был заключать договор аренды без письменного согласия учредителя (собственника имущества) К., суду истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что основания для признания недействительным договора аренды по указанному иску отсутствуют.

Иные доводы сторон не принимаются экономическим судом, поскольку не влияют на выводы суда по настоящему делу в силу вышеизложенного.

 

Согласно статье 126 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся: денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам; расходы по производству осмотра доказательств в их месте нахождения; расходы по оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела и признанные судом, рассматривающим экономические дела, необходимыми; иные расходы, признанные судом, рассматривающим экономические дела, необходимыми.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18 декабря 2007 г. N 13 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде» при рассмотрении вопроса о возмещении расходов по оплате услуг адвокатов либо лиц, оказывающих юридические услуги, следует исходить из того, что о возмещении таких расходов должно быть заявлено суду лицом, участвующим в деле, и представлены соответствующие доказательства в подтверждение фактически произведенных расходов и их необходимости.

Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела документы, характер спора по настоящему делу, экономический суд признает необходимыми, обоснованными и находящимися в разумных пределах судебные расходы ответчика — индивидуального предпринимателя С. по оказанию юридических услуг в сумме 6 000 000 руб.

Руководствуясь статьями 126, 133, 190 — 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, экономический суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с К. в пользу индивидуального предпринимателя С. 6 000 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате юридических услуг.

После вступления решения в законную силу выдать судебный приказ.

Решение может быть обжаловано в пятнадцатидневный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в экономический суд апелляционной инстанции экономического суда Витебской области в порядке, установленном статьями 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.