Обстоятельства: В результате совершенной сделки купли-продажи была погашена задолженность должника в размере оплаченного имущества перед кредитором по кредитному договору.
Требование: Об отказе в признании недействительным договора купли-продажи.
Решение: Требование не удовлетворено, так как договор был заключен в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве должника; данной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника; кредитор должен был знать о том, что сделкой должник умышленно наносил вред интересам иных кредиторов.
Название документа: Постановление Апелляционной инстанции экономического суда Могилевской области от 07.04.2016 (дело N 261-8/2015/54А)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МОГИЛЕВСКОЙ ОБЛАСТИ
Апелляционная инстанция экономического суда Могилевской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика на решение от 09.02.2016 по делу N 261-8/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ф» (далее — ООО «Ф») к закрытому акционерному обществу «Банк» (далее — ЗАО «Банк») о признании недействительной сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — индивидуальный предприниматель З. (далее — ИП З.), с участием представителей
Установила:
Решением экономического суда Могилевской области от 09.02.2016 по делу N 261-8/2015 удовлетворены исковые требования ООО «Ф». Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 03.09.2014, заключенный между ООО «Ф» и ЗАО «Банк».
Основанием к удовлетворению исковых требований послужили выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая антикризисным управляющим сделка купли-продажи имущества совершена ООО «Ф» в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве и этой сделкой должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а вторая сторона сделки (ЗАО «Банк») знала об этом. Суд посчитал, что при таких обстоятельствах имеются основания для признания сделки недействительной согласно абзацу 3 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
Ответчиком подана апелляционная жалоба на решение суда. В обоснование жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что истцом не доказан факт нанесения вреда имущественным правам других кредиторов, так как банк имел преимущественное право перед другими кредиторами на удовлетворение своих требований за счет предмета залога (проданный по сделке автомобиль являлся предметом залога), и, кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Ф» имелось иное имущество, а также дебиторская задолженность, за счет которых могла быть погашена задолженность перед кредиторами Ч., ФСЗН и РУП «Белгосстрах». По мнению ответчика, в ходе рассмотрения дела не доказано, что банк знал о возможности нанесения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. В подтверждение этого довода ответчик ссылается на то, что:
- на момент совершения сделки он не анализировал финансовое состояние истца, не изучал его финансовую документацию, аудиторские заключения, акты налоговых проверок, акты проведенной инвентаризации;
- у истца имелось 9 счетов, открытых в 3 банках, и факт приостановления операций по счетам не свидетельствует о том, что на остальных счетах истца отсутствовали денежные средства;
- до совершения оспариваемой сделки истцом за подписью генерального директора З. в адрес ответчика были представлены финансовые сведения, в которых отсутствовала информация о наличии у истца задолженности перед бюджетом и работниками общества;
- о наложении судебным исполнителем запрета на совершение регистрационных действий с автомобилем ответчику стало известно лишь после совершения оспариваемой сделки;
- ответчик перечислил денежные средства на счет истца, указанный в договоре.
По изложенным основаниям ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новое постановление об отказе в удовлетворении иска.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
От управляющего в производстве по делу о банкротстве ООО «Ф» поступил отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что истец считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ответчика — без удовлетворения. Возражения на апелляционную жалобу мотивированы тем, что ответчик не имел преимущественного права удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, так как решения суда о взыскании с истца задолженности путем обращения взыскания на заложенное имущество не имеется, договор залога нотариально не удостоверен. Управляющим установлена кредиторская задолженность на общую сумму 4 495 100 701 руб., срок исполнения которой наступил до 03.09.2014. Имущества (в том числе дебиторской задолженности) для погашения требований кредиторов у ООО «Ф» на момент совершения оспариваемой сделки не имелось. Управляющий считает, что о неплатежеспособности ООО «Ф» и наличии задолженности по заработной плате и иным платежам знал не только директор должника, но и ЗАО «Банк».
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
З. представил возражения на апелляционную жалобу. Указывает, что схема погашения задолженности по кредитному договору (прекращение залога и заключение договора купли-продажи объекта залога) была предложена именно банком; о наличии у ООО «Ф» иных кредиторов, отсутствии у предприятия имущества и, следовательно, отсутствии возможности погашения кредиторской задолженности банку было известно. По мнению третьего лица, банк был осведомлен о том, что при совершении сделки купли-продажи автомобиля иным кредиторам ООО «Ф» будет причинен ущерб. З. считает необоснованными доводы банка, изложенные в апелляционной жалобе, и просит оставить жалобу без удовлетворения.
З. заявлено ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
С учетом мнения представителей истца и ответчика апелляционной инстанцией вынесено протокольное определение об удовлетворении ходатайства третьего лица и рассмотрении дела без его участия.
Заслушав доклад судьи, пояснения представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции являются неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В данном случае оснований для отмены (изменения) решения не имеется.
Как следует из материалов дела, определением экономического суда Могилевской области от 06.04.2015 N 40-10/Б/2015 по заявлению ИМНС по району г. Могилева возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Ф», в отношении должника открыто конкурсное производство. Антикризисным управляющим назначено частное консалтинговое унитарное предприятие «А». Решением суда от 10.07.2015 ООО «Ф» признано банкротом, в отношении должника открыто ликвидационное производство.
В ходе выполнения мероприятий конкурсного производства управляющим был установлен факт совершения сделки купли-продажи между ООО «Ф» и ЗАО «Банк», оформленной договором от 03.09.2014. По условиям данного договора ООО «Ф» обязалось передать ЗАО «Банк» в собственность автомобиль марки Volvo XC 60. Целью приобретения являлась последующая передача автомобиля в финансовую аренду (лизинг) ИП З.
Во исполнение договора истец передал ответчику автомобиль марки Volvo XC 60 по акту приема-передачи и товарной накладной от 03.09.2014.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора ответчик платежным ордером от 03.09.2014 перечислил денежные средства в сумме 219 240 000 руб. в качестве оплаты за приобретенный автомобиль на счет N 3819002345987 в ЗАО «Банк».
Из имеющейся в деле информации, представленной ЗАО «Банк» (письмо от 13.01.2016), счет N 3819002345987 не принадлежит ООО «Ф», является счетом банка, открытым для осуществления расчетов по погашению кредитов, и относится к счету типа 3819. Счет типа 3819 открывается банком под каждый заключаемый с клиентом кредитный договор.
В результате совершенной сделки купли-продажи (вследствие расчетов по сделке не через расчетный счет продавца, а через счет банка, открытый под кредитный договор) была погашена задолженность ООО «Ф» перед ЗАО «Банк» в размере оплаченной стоимости автомобиля по кредитному договору от 16.08.2013.
03.09.2014, то есть в день совершения оспариваемой сделки купли-продажи, между ЗАО «Банк» и ИП З. был заключен договор финансовой аренды (лизинга), согласно которому автомобиль марки Volvo XC 60 был передан во владение и пользование ИП З. с последующим выкупом на срок по 30.09.2019.
В процессе конкурсного производства в отношении ООО «Ф» управляющим включена в реестр требований кредиторов задолженность, образовавшаяся по состоянию на 03.09.2014 (до совершения оспариваемой сделки купли-продажи), в размере 4 495 100 701 руб., в том числе задолженность первой группы очередности:
- Ч. — по заработной плате в сумме 16 432 210 руб.;
- РУП «Белгосстрах» — по обязательному страхованию в сумме 2 270 240 руб.;
- ФСЗН — по страховым взносам в сумме 45 193 594 руб.
Кроме того, по результатам налоговой проверки (акт от 08.05.2015) ООО «Ф» доначислено к уплате в бюджет 2 765 041 060 руб. (налоги и иные обязательные платежи, которые общество должно было внести в бюджет до 03.09.2014). Указанная сумма задолженности перед бюджетом включена управляющим в третью группу очередности.
В пятую группу очередности управляющим также включена задолженность, образовавшаяся до 03.09.2014, в размере 1 666 164 597 руб. (кредиторы — ОАО «М», ГКУП «Г», ООО «Н», ООО «С», П.).
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что на момент совершения сделки купли-продажи автомобиля судебным исполнителем были приостановлены полностью операции по текущим (расчетным) счетам и иным банковским счетам ООО «Ф», относящимся к классу 3 Плана счетов бухгалтерского учета в банках, открытым в ЗАО «Банк», за исключением операций, связанных с осуществлением платежей в бюджет, в том числе в государственные бюджетные и государственные внебюджетные фонды, ФСЗН, по обязательствам должника; запрещено открывать новые текущие и иные банковские счета, относящиеся к классу 3 Плана счетов. Постановление службы исполнения судебных постановлений поступило ответчику 24.07.2014.
Согласно выписке из расчетного счета N 30112206880016 в ЗАО «Банк» по состоянию на 02.09.2014 у ООО «Ф» имелась картотека неуплаченных платежей на сумму 44 636 593 руб. (задолженность по страховым взносам, ООО «П» (дебиторская задолженность), налог на прибыль (бюджет)).
Выявив факт заключения должником сделки купли-продажи автомобиля 03.09.2014, оплаты по сделке, минуя расчетный счет должника, при наличии на момент совершения сделки задолженности перед иными кредиторами (в том числе первой группы очередности), управляющий обратился с иском в суд о признании недействительной данной сделки по основаниям, предусмотренным абзацем 3 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал правильную оценку доводам сторон и представленным доказательствам, принял законное и обоснованное решение о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.2014, заключенного между ООО «Ф» и ЗАО «Банк».
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют законодательству, обстоятельствам дела и не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным данным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно абзацу 3 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются экономическим судом недействительными в случае, если они были совершены в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом.
В силу статьи 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Оспариваемая управляющим сделка купли-продажи автомобиля совершена в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве ООО «Ф». Данной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку перечисление ответчиком денежных средств за приобретенный автомобиль не на расчетный счет истца, а на специальный счет для погашения кредита повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований ЗАО «Банк» перед иными (в том числе первоочередными) кредиторами.
Доводы ответчика о том, что в силу договора залога банк имел преимущественное право на удовлетворение своих требований, вытекающих из кредитного договора, из стоимости заложенного автомобиля марки Volvo XC 60, признаны апелляционной инстанцией несостоятельными.
Пунктом 1 статьи 330 ГК предусмотрено, что требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд допускается на основании нотариально удостоверенного соглашения залогодержателя с залогодателем, заключенного до либо после возникновения установленных законодательством оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 указанной статьи. При этом в таком соглашении должно содержаться условие о предоставлении права залогодателю, либо залогодержателю, либо иному лицу по выбору сторон осуществить от имени залогодателя продажу заложенного имущества в случае обращения взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требования залогодержателя и не может предусматриваться переход права собственности на заложенное имущество к залогодержателю. Такое соглашение может быть признано судом недействительным по иску лица, чьи права нарушены этим соглашением.
Как следует из материалов дела, ответчик не воспользовался своим правом в установленном законодательством порядке удовлетворить требования, вытекающие из кредитного договора, из стоимости заложенного имущества.
Доводы ответчика о наличии у ООО «Ф» иного имущества и дебиторской задолженности для удовлетворения требований кредиторов не соответствуют обстоятельствам дела.
Так, по состоянию на 03.09.2014 у истца имелись кроме автомобиля марки Volvo XC 60 автокран грузовой специальный МАЗ-500 остаточной стоимостью 98 580 000 руб. и офисная мебель стоимостью 18 773 668 руб. В этот период времени общество осуществляло хозяйственную деятельность и использовало указанное имущество в производстве. На автокран грузовой 21.07.2014 судебным исполнителем было выдано предписание в ГАИ о запрете совершения регистрационных действий. Соответственно, данное имущество не могло быть реализовано с целью погашения кредиторской задолженности.
Что касается дебиторской задолженности ООО «Ф», то она не подтверждена первичными учетными документами и, по данным управляющего, отсутствует. Доказательств, опровергающих этот факт, суду не представлено.
Анализ собранных по делу доказательств в их совокупности позволяет сделать вывод о том, что сделкой купли-продажи автомобиля должник — ООО «Ф» умышленно нанес вред интересам кредиторов. Об этом свидетельствует также отзыв ИП З. на апелляционную жалобу, в котором он прямо указывает на то, что сделка купли-продажи автомобиля была совершена с целью погашения обязательств истца по возврату кредитных средств в ущерб иным кредиторам. З. являлся одним из учредителей ООО «Ф» и одновременно директором данного юридического лица. Соответственно, З. достоверно знал об отсутствии дебиторской задолженности и иного ликвидного имущества у истца, кроме автомобиля Volvo XC 60, а также о наличии задолженности перед кредиторами с более ранней очередностью удовлетворения (заработная плата, платежи в ФСЗН, бюджет), наличии ограничений, наложенных судебным исполнителем, по распоряжению автокраном и денежными средствами на текущем расчетном счете. При этом З. заключил с банком договор купли-продажи автомобиля, не обеспечив поступление оплаты за автомобиль на расчетный счет истца, и одновременно договор лизинга. На основании договора финансовой аренды (лизинга) автомобиль Volvo XC 60 остался во владении и пользовании непосредственно самого З.
Судом первой инстанции дана правильная оценка действиям ответчика, касающимся заключения оспариваемой сделки. Так, ответчик достоверно знал, что у ООО «Ф» возникли финансовые проблемы (проблемы с погашением кредита), и это обстоятельство явилось основанием для принятия банком решения о досрочном исполнении истцом обязательств по кредитному договору в полном объеме. Ответчику было известно о приостановлении расчетных операций по счетам ООО «Ф» в связи с наличием непогашенной кредиторской задолженности по исполнительным производствам, находящимся на исполнении в службе судебных исполнителей. У ответчика имелось заключение управления безопасности об отрицательной кредитной истории ООО «Ф» и наличии ограничений по расчетному счету. Несмотря на это, сторонами был заключен договор купли-продажи автомобиля с условием оплаты, минуя расчетный счет должника. При таких обстоятельствах банк должен был знать о том, что сделкой купли-продажи автомобиля должник умышленно наносит вред интересам иных кредиторов.
На основании изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу ответчика — без удовлетворения.
Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы следует отнести на ответчика согласно статье 133 ХПК.
Руководствуясь статьями 277, 279, 281 ХПК, апелляционная инстанция
Постановила:
Решение экономического суда Могилевской области от 09.02.2016 по делу N 261-8/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Банк» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в течение одного месяца со дня вступления в законную силу в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в порядке, установленном статьями 282 — 286 ХПК.