Обстоятельства: При заключении договора купли-продажи части доли в уставном фонде продавец гарантировал достоверность бухгалтерской, налоговой, финансовой и иной отчетности, представленной обществом в государственные органы. Однако покупатель полагал, что он был введен в заблуждение, ввиду недостоверности отчетности и скрытия от него факта самовольного занятия обществом земельного участка при строительстве объекта, что влияет на доначисление налоговых и иных платежей.
Требование: О признании договора купли-продажи недействительным.
Решение: Требование не было удовлетворено, поскольку покупателем не доказано, что при заключении договора он действовал под влиянием заблуждения и обмана.
Название документа: Решение экономического суда Гомельской области от 11.08.2016 (дело N 171-4/2016)
Примечание
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 19.09.2016 (дело N 171-4/2016-155А) данное решение оставлено без изменения.
РЕШЕНИЕ
Экономический суд Гомельской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «П» (далее — ООО «П») к К. с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, — общества с ограниченной ответственностью «Т» (далее — ООО «Т») о признании сделки недействительной, с участием представителей
Установил:
ООО «П» просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Т» от 16.12.2015, заключенный с К., в связи с его заключением под влиянием обмана и заблуждения относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для покупателя.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что продавец доли (ответчик) ввел его в заблуждение относительно объекта недвижимости, числящегося на балансе ООО «Т», а именно — скрыл наличие факта самовольного занятия земельного участка при строительстве объекта, что в свою очередь влечет доначисление налоговых и иных платежей.
Представитель ответчика в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, в отзыве указал, что продал истцу долю в уставном фонде общества, которая ему досталась по наследству после смерти отца. Каких-либо препятствий по реализации предусмотренных договором купли-продажи и уставом общества прав не имеется. Доводы истца о том, что наличие факта самовольного занятия земельного участка делает невозможным достижение цели приобретения доли, являются надуманными и не подтверждаются какими-либо доказательствами. Более того, при заключении договора купли-продажи доли истцу в полной мере были известны все обстоятельства относительно передаваемой доли, бухгалтерии общества, объекта строительства и иные существенные моменты, так как на протяжении более 10 месяцев до заключения договора купли-продажи истец все это изучал, а также вел строительные работы до заключения договора купли-продажи на объекте, принадлежащем ООО «Т». Истец был прекрасно осведомлен о состоянии бухгалтерии общества, так как сам направлял для ознакомления проект аудиторского заключения, в котором содержались обстоятельства, изложенные в представленном суду аудиторском заключении от 26.04.2016. Учитывая, что проданная истцу доля ответчику перешла по наследству от отца, то он не знал и не мог знать о наличии каких-либо нарушений при строительстве объекта недвижимости. Кроме этого, пунктом 3 договора купли-продажи стороны специально предусмотрели, что в случае возникновения после приобретения доли покупателем нижеуказанных обстоятельств (привлечения общества к административной ответственности, начисления налогов за период с момента регистрации общества до приобретения доли) продавец обязуется возместить покупателю в полном объеме убытки, связанные с его участием в обществе, и иные убытки, причиненные указанными обстоятельствами.
Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования и пояснил, что, когда в феврале — марте 2016 года приступил к обязанностям руководителя, разобрал документацию и выяснил, что при строительстве объекта недвижимости были допущены нарушения в части выхода пятна застройки за выделенный обществу земельный участок, за что общество было привлечено к административной ответственности 04.04.2016.
Суд, исследовав представленные доказательства, установил, что 16.12.2015 между К. (продавец) и ООО «П» был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Т» в размере 31,5% (далее — Договор).
При заключении Договора продавец гарантировал достоверность бухгалтерской, налоговой, финансовой и иной отчетности, предоставленной обществом в уполномоченные государственные органы, правильность исчисления налогов, сборов и иных обязательных платежей за период с момента государственной регистрации общества до заключения Договора, а также что отсутствуют основания для привлечения общества к административной ответственности за административные правонарушения против порядка налогообложения, основания для доначисления налогов, сборов, иных обязательных платежей (пункт 2 Договора).
Пунктом 3 Договора предусмотрено, что в случае возникновения после приобретения доли покупателем нижеуказанных обстоятельств (привлечения общества к административной ответственности, начисления налогов за период с момента регистрации общества до приобретения доли) продавец обязуется возместить покупателю в полном объеме убытки, связанные с его участием в обществе, и иные убытки, причиненные указанными обстоятельствами.
Статьей 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 179 ГК сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
В качестве обстоятельств, вызвавших заблуждение при заключении Договора, истец указывает на выявление недостоверности данных бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности, а также установление факта самовольного занятия земельного участка обществом, за который не была исчислена арендная плата. За самовольное занятие земельного участка общество было привлечено к административной ответственности 04.04.2016 и на общество наложен штраф. Истец считает, что указанные обстоятельства были существенными при заключении Договора, что отражено в пункте 2 Договора.
Вместе с тем указанные выше обстоятельства не касаются ни природы сделки, ни качеств ее предмета, так как согласно заключенному Договору истец приобрел 31,5% доли в уставном фонде общества, а не незавершенный строительством объект недвижимости. Кроме этого, из материалов дела усматривается, что истцу до момента заключения Договора было известно о состоянии бухгалтерской и финансовой отчетности, что подтверждает проект аудиторского заключения, направленный представителем истца в адрес ответчика по электронной почте, где нашли свое отражение обстоятельства, указанные истцом в исковом заявлении.
Судом не принимаются во внимание возражения истца о том, что проект аудиторского заключения не может что-либо подтверждать по причине отсутствия на нем подписи аудитора, так как судом исследуются все относимые и допустимые доказательства по делу, а в рассматриваемом случае судом дается оценка проекту аудиторского заключения не как документу, влекущему определенные юридические последствия, а как документу, подтверждающему, что истцу на момент заключения Договора были известны факты, изложенные им в качестве обстоятельств заблуждения.
Также судом не принимается во внимание ссылка на пункт 3 Договора, так как истцом суду не представлено доказательств, что общество привлекалось к административной ответственности за административные правонарушения против порядка налогообложения, а также не представлено доказательств возникновения новых обстоятельств, о которых истцу не было известно на момент заключения Договора. Установление факта незаконного занятия земельного участка произошло в марте 2016 года при осуществлении обществом строительных работ. Вместе с тем предметом рассматриваемого Договора является доля в обществе, а не объект недвижимости. Кроме этого, пунктом 3 Договора стороны предусмотрели иные последствия указанных истцом обстоятельств, а именно — в случае установления привлечения общества к административной ответственности, начисления налогов за период с момента регистрации общества до приобретения доли продавец обязуется возместить покупателю в полном объеме убытки, связанные с его участием в обществе, и иные убытки, причиненные указанными обстоятельствами.
Таким образом, истцом суду не представлено доказательств, что при заключении Договора он действовал под влиянием заблуждения относительно природы сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в связи с чем требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Т» от 16.12.2015 недействительным удовлетворению не подлежат.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167, 179 ГК, статьями 133, 190, 204, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
Решил:
Истцу в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию экономического суда Гомельской области в 15-дневный срок с момента вынесения в порядке статей 267 — 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Обращение с жалобой на решение в вышестоящие инстанции без апелляционного обжалования Хозяйственным процессуальным кодексом Республики Беларусь не предусмотрено.