Обстоятельства: Исполнительный орган лизингополучателя заключил сделку, не имея на то полномочий. Учредительными документами лизингополучателя было установлено ограничение размера сделок, отнесенных к компетенции исполнительного органа.
Требование: Об отказе в признании недействительным договора финансовой аренды.
Решение: В удовлетворении требования было отказано, поскольку заключение данной сделки отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров лизингополучателя.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 11.08.2016 (дело N 117-3/16/250А)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Апелляционная инстанция экономического суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика — закрытого акционерного общества «Т» (далее — ЗАО «Т») на решение экономического суда Минской области от 04.07.2016 по делу N 117-3/16 (по иску К. к ЗАО «Т» и к обществу с ограниченной ответственностью «А» (далее — ООО «А») о признании сделки — договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 недействительной), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, — С., на стороне ответчиков, с участием представителей
Установила:
Экономический суд Минской области решением от 04.07.2016 удовлетворил заявленные требования истца, признав недействительным договор финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014, заключенный между ЗАО «Т» и ООО «А».
ЗАО «Т» с данным решением не согласно, изложив свои мотивы и доводы в апелляционной жалобе.
Заявитель апелляционной жалобы считает вынесенное решение необоснованным и незаконным, в связи с чем просит решение отменить и принять новое решение, отказав истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ЗАО «Т» ссылается на то, что судом первой инстанции в процессе разрешения дела по существу дана неправильная оценка договору финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 с точки зрения юридической природы и сущности этого договора.
Также судом первой инстанции неправильно истолкованы подпункты 11.1.1 и 11.1.4 договора.
Вынося оспариваемое судебное решение, суд первой инстанции не дал никакой оценки доводам ответчиков с точки зрения характеристики природы договора финансовой аренды (лизинга), истолковав заключенный между ответчиками договор финансовой аренды (лизинга) к иному виду обязательств, но не к договору аренды.
По утверждению ответчика, при заключении договора генеральный директор ЗАО «Т» руководствовался буквальным толкованием договора финансовой аренды (лизинга) как одного из разновидностей договора аренды.
Как следует из подпункта 11.5.28 Устава ЗАО «Т», к исключительной компетенции общего собрания акционеров ЗАО «Т» относится решение вопросов о предоставлении предварительного согласия генеральному директору общества на отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества стоимостью, эквивалентной более 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, заключение договоров аренды движимого и недвижимого имущества, независимо от стоимости этого имущества, не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
По этой причине решение вопросов заключения любых договоров аренды движимого и недвижимого имущества вправе принимать исполнительный орган ЗАО «Т».
В силу природы предмета договора лизинга отношения между лизингодателем и лизингополучателем, за исключением отношений по выкупу предмета лизинга по цене, установленной договором лизинга (выкупной цене), подлежит квалификации как одной из разновидностей договоров аренды. Только отношения по выкупу предмета лизинга по выкупной цене подлежит истолкованию как договор купли-продажи.
В данном случае выкупная стоимость предмета лизинга составляет 461,51 доллара США, то есть составляет менее 1000 долларов США.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, все остальные платежи, вытекающие из договора лизинга (за исключением платежа в счет выкупа предмета лизинга), подлежат квалификации как лизинговые платежи и являются одной из разновидностей арендных платежей.
Кроме того, суд первой инстанции не учел и не отразил в оспариваемом решении доводы и доказательства ООО «А» в подтверждение того факта, что на момент вынесения оспариваемого решения предмет лизинга находился в собственности ООО «А» и был передан в пользу ЗАО «Т» исключительно во владение и пользование.
Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, иск заявлен исключительно с целью причинения вреда ЗАО «Т» и свидетельствует о злоупотреблении истцом правом.
Присутствующий представитель ООО «А» с апелляционной жалобой согласилась.
Истец (К.) с апелляционной жалобой не согласился. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав объяснения представителей сторон в судебном заседании, пришла к выводу, что решение по делу N 117-3/16 не подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии с действующим законодательством одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей у участников гражданских отношений является договор. В силу этого каждый договор должен отвечать установленным принципам и требованиям, таким, как принцип свободы договора, согласованной воли сторон, соблюдения соответствующей формы договора и его соответствия законодательству, согласования всех его существенных условий.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как усматривается из искового заявления, в связи с тем, что договор подписан директором общества без одобрения участниками общества, истец просил признать договор финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 недействительным.
Истец в качестве оснований исковых требований ссылался на то, что договором финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга — автомобиля Nissan Pathfinder 2015 года выпуска. Договор заключен на общую стоимость 46 151,2 доллара США. Устав ЗАО «Т» ограничивает полномочия исполнительного органа общества на заключение сделок стоимостью, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения о заключении сделки. Данные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа. Истец и (или) его представители не были уведомлены о намерении ЗАО «Т» заключить договор лизинга, решение о даче согласия на заключение договора лизинга не принимали. В последующем вышеуказанная сделка одобрения общего собрания акционеров не получала. В связи с чем в соответствии со статьей 175 ГК заявлены требования о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014.
Второй ответчик (ООО «А») иск не признал, считает, что сделка, в рамках которой соответчик получил имущество (предмет лизинга) во временное владение и пользование, не подпадает под действие ограничения, предусмотренного Уставом общества, при этом пояснив, что в настоящее время автомобиль находится у ЗАО «Т» во временном владении и пользовании, лизингополучатель обеспечивает перечисление периодических арендных (лизинговых) платежей, факт приобретения (возникновения права собственности) на имущество отсутствует.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика, в своем отзыве на апелляционную жалобу просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований по тем же основаниям, что и ответчики по делу.
В соответствии со статьей 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционная инстанция, как и суд первой инстанции, руководствуется статьями Устава ЗАО «Т», статьей 636 ГК.
В соответствии с частью 1 статьи 636 ГК по договору финансовой аренды (лизинга) (далее — договор финансовой аренды) арендодатель (лизингодатель), являющийся юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца (поставщика) и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество, составляющее предмет договора финансовой аренды, за плату во временное владение и пользование. Арендодатель (лизингодатель) в этом случае не несет ответственности за выбор предмета договора финансовой аренды и продавца (поставщика).
В пункте 2 Правил осуществления лизинговой деятельности, утвержденных постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 18.08.2014 N 526, определено, что выкупная стоимость предмета лизинга — установленная договором лизинга сумма приобретения в собственность лизингополучателем предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга), которая определяется как разница между стоимостью предмета лизинга по договору лизинга и частью общей суммы лизинговых платежей, возмещающей стоимость предмета лизинга, если иное не предусмотрено законодательством или договором лизинга;
Стоимость предмета лизинга — контрактная стоимость предоставляемого во временное владение и пользование лизингополучателю предмета лизинга, определяемая по согласованию между лизингодателем и лизингополучателем, используемая для расчета лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга);
Цена договора лизинга — совокупность предусмотренных договором лизинга лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (если договором лизинга предусмотрено условие о выкупе предмета лизинга).
Как усматривается из материалов дела, 26.11.2014 между ООО «А» (лизингодатель) и ЗАО «Т» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) (далее — договор).
Со стороны лизингополучателя договор был заключен заместителем генерального директора ЗАО «Т» С. на основании доверенности от 12.11.2014.
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и предоставляет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских нужд в соответствии с его целевым назначением на срок лизинга с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Продавцом предмета лизинга по пункту 2.2 договора является СООО «Д». Стоимость приобретения предмета лизинга отражена в договоре купли-продажи.
Согласно приложению к договору предмет лизинга — легковой автомобиль Nissan Pathfinder, год выпуска — 2015, стоимость — 46 151,20 доллара США.
27.02.2015 заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым изменен срок лизинга и пункт 10.2 договора (страхование предмета лизинга).
11.03.2015 автомобиль передан ЗАО «Т» по акту приема-передачи имущества (предмета лизинга).
01.09.2015 заключено дополнительное соглашение к договору, изменяющее режим лизинговых платежей: стоимость предмета лизинга составляет 46 151,2 доллара США; цена договора — 48 409,05 доллара США; остаточная стоимость предмета лизинга — 384,59 доллара США; выкупная стоимость предмета лизинга — 461,51 доллара США.
Из справки, представленной в суд первой инстанции представителем ответчика ООО «А», усматривается, что ЗАО «Т» на сумму более 1000 долларов США произвело платежи: платежным поручением от 28.11.14 — 20 504,84 доллара США; платежным поручением от 27.03.15 — 20 663,33 доллара США; платежным поручением от 25.04.2015 — 5478,64 доллара США.
Как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций, истец полномочия С. на подписание вышеуказанной сделки оспаривал, ссылался на отсутствие согласия истца на момент ее совершения и по настоящее время.
Требование истца о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 недействительным основано на положениях подпункта 11.5.28 пункта 11.5 Устава ЗАО «Т».
ЗАО «Т» зарегистрировано районным исполнительным комитетом 23.02.1993 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Акционерами общества в соответствии с приложением к Уставу и выпиской из счета-депа являются С. (66 акций), К. (34 акции).
В соответствии с подпунктом 11.5.28 пункта 11.5 Устава ЗАО «Т» к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится предоставление предварительного согласия генеральному директору общества на отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества общества стоимостью, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения, а также решение вопроса о сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества общества с месячной арендной платой свыше суммы, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения.
Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела, требований законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 является недействительным, так как при его совершении лицо, действующее от имени ЗАО «Т», вышло за пределы ограничений, установленных учредительными документами общества.
Доводы ответчиков о том, что спорный договор, являясь разновидностью аренды, не может рассматриваться как отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества, следовательно, заключение договора аренды движимого и недвижимого имущества, независимо от стоимости этого имущества, не относится к исключительной компетенции общего собрания, суд первой инстанции правомерно оценил критически.
По условиям договора финансовой аренды (лизинга) имеет место не только временное владение и пользование имуществом, но и предусмотрен выкуп предмета лизинга (приобретение движимого имущества), а уплата лизинговых платежей по договору направлена на отчуждение имущества общества.
В соответствии с подпунктом 11.1.1 договора после уплаты лизингополучателем авансового платежа (20 504,84 доллара США) лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга.
После исполнения лизингополучателем своих обязательств в полном объеме лизингодатель обязан передать в собственность предмет лизинга (подпункт 11.1.4 договора).
На основании вышеизложенного в соответствии с подпунктом 11.5.28 пункта 11.5 Устава ЗАО «Т» суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относилось предоставление предварительного согласия генеральному директору общества на заключение договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014, чего в данном случае сделано не было.
Кроме того, подпунктом 11.5.28 Устава общества предусмотрено не только предоставление предварительного согласия генеральному директору общества на отчуждение, залог и приобретение движимого и недвижимого имущества общества стоимостью, эквивалентной 1000 долларов США, но также решение вопроса о сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества общества с месячной арендной платой свыше суммы, эквивалентной 1000 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения, что также имело место в данном случае.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требования о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2014 недействительным, подлежит удовлетворению.
Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты апелляционной инстанцией, поскольку они по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и не могут повлиять на существо принятого решения исходя из принципов относимости и допустимости.
Также суд апелляционной инстанции в рамках рассматриваемого спора не усматривает со стороны истца злоупотребления правом.
Апелляционная инстанция принимает во внимание, что статьей 2 ГК установлен принцип добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений — добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений предполагается, поскольку не установлено иное.
В соответствии со статьей 9 ГК не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанного требования экономический суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
При стечении тяжелых обстоятельств, вследствие которых должник вынужден был совершить сделку на крайне невыгодных для себя условиях (кабальная сделка), сделка (часть сделки) по иску должника может быть признана судом недействительной.
При рассмотрении таких споров суду следует оценивать все обстоятельства дела с учетом установленных ГК принципов добросовестности и разумности гражданских правоотношений (статья 2) и запрета на злоупотребление правом (статья 9).
В соответствии с абзацами 7, 11 части 2 статьи 2 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законодательством или добровольно принятым обязательством.
Участники гражданских правоотношений приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своих интересах. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Устав общества, по которому осуществлялась оспариваемая сделка, подписан участниками добровольно и без принуждения, не признан в установленном порядке противоречащим законодательству, в связи с чем доводы ответчиков и третьего лица о злоупотреблении истцом своим правом являются надуманными и не подтверждаются материалами дела.
Основаниями для изменения или отмены судебного постановления экономического суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, чего в данном случае судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 280 ХПК для отмены решения экономического суда.
В соответствии с частью 1 статьи 133 ХПК судебные расходы распределяются между истцом и ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Кроме того, апелляционная инстанция экономического суда считает необходимым взыскать с ответчика (ЗАО «Т») в пользу истца 100 (сто) рублей расходов по оплате оказанных юридических услуг в суде апелляционной инстанции. При этом апелляционная инстанция также исходит из характера спора, степени его сложности, объема подлежащего защите нарушенного права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 ХПК,
Постановила:
Решение экономического суда Минской области от 04.07.2016 по делу N 117-3/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Т» — без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО «Т» в пользу К. 100 рублей (с учетом деноминации) расходов на оказание юридической помощи в суде апелляционной инстанции.
Выдать судебный приказ.
Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном главой 32 ХПК.