Г. и М. являлись акционерами закрытого акционерного общества (ЗАО): Г. – 14982 акций, 22% в уставном фонде, М. – 4767 акций, 7% в уставном фонде.
Между Г. и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) 24.03.2010 заключен договор купли продажи, согласно которому ООО продало, а Г. купил 4700 акций закрытого акционерного общества.
Г. 24.03.2010 обратился в адрес ЗАО с просьбой зарегистрировать заключенный между сторонами договор. Письмом от 30.03.2010 ответчик обратился к истцу с предложением о предоставлении дополнительных документов, подтверждающих соблюдение истцом порядка, установленного подпунктами 5.7, 5.10 Устава ЗАО.
Письмом от 15.04.2010 Г. сообщил ЗАО, что договор купли продажи заключен между акционерами, в связи с чем соблюдение положения, определенного подпунктами 5.7 – 5.10 Устава ЗАО, не требуется.
Ответчик 17.04.2010 отказался регистрировать договор, мотивируя это тем, что истец не представил документы, подтверждающие соблюдение права преимущественной покупки акций другими акционерами и самого общества (подпункты 5.7 – 5.12 Устава ЗАО).
Считая отказ в регистрации договора необоснованным, истец обратился в хозяйственный суд с иском о понуждении ответчика к регистрации данного договора.
Удовлетворяя заявленные требования, хозяйственный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 3 Устава ЗАО акционерами общества признаются лица, являющиеся держателями акций; акционер вправе распоряжаться принадлежащими акциями в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом ЗАО; акционер имеете право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам.
Порядок реализации акций акционером определен подпунктами 5.6 – 5.12 Устава ЗАО.
Из содержания положений Устава ЗАО следует, что в нем отсутствует прямое указание на то, что преимущественное право распространяется на сделки, закляюченные между акционерами общества.
Согласно статье 66 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах” (далее – Закон “О хозяйственных обществах”) акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции.
В соответствии со статьей 73 Закона “О хозяйственных обществах” акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, в отношении которых такому акционеру принадлежало преимущественное право их приобретения, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующих категории и типа. Уставом ЗАО может быть предусмотрен иной порядок осуществления акционерами общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Из содержания норм законодательства и положений Устава ЗАО следует, что ограничения в части свободного отчуждения акций установлены только при продаже акций третьим лицам. Ограничений по реализации акций внутри общества между его акционерами ни Уставом ЗАО, ни законодательством не установлено. Следовательно, третье лицо, являясь акционером, имело право реализовать свои акции любому из акционеров, в том числе и истцу.
При этом, как следует из материалов дела, заключением сделки купли-продажи акций не было нарушено преимущественное право других акционеров на приобретение акций.
В соответствии со статьей 12 Закона Республики Беларусь от 12.03.1992 N 1512-XII “О ценных бумагах и фондовых биржах” сделки по обращению ценных бумаг осуществляются только с участием профессионального участника рынка ценных бумаг в порядке, определяемом центральным органом, осуществляющим контроль и надзор за рынком ценных бумаг.
Порядок совершения операций с ценными бумагами регулируется Инструкцией о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.09.2006 N 112 (далее – Инструкция).
Перечень действий, которые должен совершить профессиональный участник рынка ценных бумаг, определен пунктом 13 Инструкции.
В силу пункта 14 Инструкции при отсутствии необходимых документов, а также при заключении договора, соглашения об изменении или о расторжении договора с нарушением требований законодательства профессиональный участник отказывает в регистрации сделки.
Как следует из материалов дела, основанием к отказу в регистрации договора явилось непредставление истцом документов, подтверждающих соблюдение законодательства при отчуждении акций закрытого акционерного общества (копии письменного извещения акционера о намерении продать акции, направленного всем акционерам общества, и уведомления о получении его акционерами; выписки из протокола общего собрания акционеров о приобретении акций на баланс общества либо содержащего отказ общества от приобретения таких акций и (или) иных документов, предусмотренных Уставом ЗАО).
При этом не было учтено то, что в спорных отношениях у М. (продавец) не было обязанности извещать других акционеров ЗАО о своем намерении продать акции, поскольку акции продавались акционеру ЗАО, а не третьему лицу. Соответственно право преимущественной покупки других акционеров общества и самого общества нарушены не были.
Следовательно, у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации сделки.
Апелляционная, а затем кассационная жалобы ответчика были оставлены без удовлетворения.